DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Grünwald
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 08.06.2020

DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft

Grünwald

ISIN DE000A2AA204 / WKN A2AA20

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) hiermit zu der am Dienstag, dem 30. Juni 2020, um 11:00 Uhr, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung im Hilton Cologne, Marzellenstraße 13 – 17, 50668 Köln, statt. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend unter Ziffer III (Weitere Angaben zur Einberufung) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter

http://www.dfag.de/hauptversammlung

abgerufen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand sowie – in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert werden.

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020;

b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das dritte Quartal des Geschäftsjahres 2020 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat derzeit keinen Prüfungsausschuss gemäß § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG bestellt. Der Beschlussvorschlag ist daher nicht auf die Empfehlung eines Prüfungsausschusses gestützt.

5.

Änderung von § 8 Abs. 1 und Streichung von § 13 Abs. 4 der Satzung

Der Aufsichtsrat soll zukünftig nicht mehr aus vier, sondern aus drei Mitgliedern bestehen. Dazu ist § 8 Abs. 1 der Satzung entsprechend zu ändern. Da der Aufsichtsrat zukünftig nur noch aus der Mindestzahl von drei Mitgliedern bestehen soll, erscheint die in § 13 Abs. 4 der Satzung vorgesehene Möglichkeit zur Bildung von Ausschüssen obsolet und soll deshalb gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

„(1) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.“

b)

§ 13 Abs. 4 der Satzung wird gestrichen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung bislang aus vier und – nach Eintragung der unter Ziffer 5 vorgeschlagenen Satzungsänderung – aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Zum 12. Dezember 2019 hatte Herr Franz Josef Nick sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt, zum 16. April 2020 Frau Bianca Engel. Hierdurch verfügte der Aufsichtsrat der DF Deutsche Forfait AG nur noch über zwei Mitglieder und damit nicht mehr über eine zur Beschlussfähigkeit nötige Zahl von Mitgliedern, so dass der Aufsichtsrat auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft am 21. April 2020 im Wege der gerichtlichen Bestellung durch Herrn Dr. Gerd-Rudolf Wehling gemäß § 104 Abs. 1 S. 1 AktG ergänzt wurde. Die gerichtliche Bestellung erlischt mit der Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung, die zur Wiederherstellung der Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats führt.

Des Weiteren endet mit Beendigung der Hauptversammlung die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Ludolf von Wartenberg. Herr Dr. von Wartenberg hat sich bereit erklärt, für eine weitere Amtszeit zu kandidieren.

Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung endet die Amtszeit eines gewählten Aufsichtsratsmitglieds, soweit nichts anderes bei der Wahl bestimmt wird, mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Gemäß § 9 Abs. 3 und 4 der Satzung gilt für durch Ersatzwahl gewählte Mitglieder die Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

a)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Ludolf von Wartenberg, wohnhaft in Berlin,
Dipl.-Volkswirt, freiberuflich tätiger Berater,

als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, also über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024; das Geschäftsjahr in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Herrn Dr. von Wartenberg in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine.

Mitgliedschaften von Herrn Dr. von Wartenberg in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Industrie-Pensionsverein e.V., Berlin: Verwaltungsratsvorsitzender.

Herr Dr. Ludolf von Wartenberg verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und erfüllt die Anforderungen an einen unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

b)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Gerd-Rudolf Wehling, wohnhaft in Hamburg,
Stellvertretender Vorstandsvorsitzender der gemeinnützigen Justus-Frantz-Stiftung, Hamburg; Rechtsexperte und politischer Berater der Friedrich-Ebert-Stiftung für die Bereiche Internationales Recht, Staatsorganisationsrecht und Wirtschaftsverwaltungsrecht, Berlin,

als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt im Wege der Ersatzwahl für Herrn Franz Josef Nick und damit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Wehling in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine.

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Wehling in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keine der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in einer nach Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) (in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung vom 16. Dezember 2019) offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Die Unabhängigkeit seiner Mitglieder beurteilt der Aufsichtsrat entsprechend den Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK. Derzeit betrachtet der Aufsichtsrat, trotz des Bestehens einer familiären Beziehung zwischen einem Vorstandsmitglied und einem Mitglied des Aufsichtsrats, alle Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Informationen zu den Aufsichtsratskandidaten:

Lebenslauf Dr. Ludolf von Wartenberg

Dr. Ludolf von Wartenberg, geboren am 22. September 1941, ist seit 20. Mai 2010 Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft und seit 13. März 2020 dessen Vorsitzender.

Nach seinem Abschluss in Volkswirtschaft und Wirtschaftsgeschichte in Hannover, Belfast und Göttingen beendete Dr. von Wartenberg seine Ausbildung zum Wirtschaftsberater bei der Handwerkskammer Hannover und war Kooperationspartner bei Norddeutsches Handwerk. Von 1970 bis 1976 war Dr. von Wartenberg Mitglied beim Niedersächsischen Landtag und von 1972 bis 1976 Mitglied der Geschäftsführung beim Zentralverband der Deutschen Haus-, Wohnungs- und Grundeigentümer e.V. in Düsseldorf. Zwischen 1976 und 1990 war Dr. von Wartenberg Mitglied des Deutschen Bundestags und bis 1987 ordentliches Mitglied im Finanzausschuss und stellvertretendes Mitglied im Wirtschaftsausschuss; Obmann der CDU/CSU-Fraktion im Finanzausschuss; General Rapporteur for the Economic Committee in the North Atlantic Assembly. Von 1985 bis 1987 arbeitete Dr. von Wartenberg als Direktor bei der Hannover Rückversicherung AG in Hannover und anschließend bis 1989 als Parlamentarischer Staatssekretär beim Bundesminister für Wirtschaft. Von 1990 bis 2006 war Dr. von Wartenberg als Hauptgeschäftsführer des Bundesverbandes der Deutschen Industrie (BDI) tätig und gleichzeitig bis 2008 Mitglied des Präsidiums des Bundesverbandes der Deutschen Industrie (BDI). Herr Dr. von Wartenberg ist aktuell Verwaltungsratsvorsitzender des Industrie-Pensions-Verein e.V., Berlin, und darüber hinaus Kuratoriumsvorsitzender der Hanns Martin Schleyer-Stiftung und des Institut Finanzen und Steuern e.V., Berlin.

Lebenslauf Dr. Gerd-Rudolf Wehling

Herr Dr. Wehling wurde 1944 in Preetz/Holstein geboren. Herr Dr. Wehling studierte Rechtswissenschaften an der Christian-Albrechts-Universität zu Kiel und schloss dieses Studium 1970 mit dem Ersten Juristischen Staatsexamen ab. Im Anschluss begann Herr Dr. Wehling zu promovieren und studierte gleichzeitig und ebenfalls an der Christian-Albrechts-Universität zu Kiel Geschichte und Politische Wissenschaften. 1976 legte Herr Dr. Wehling dann das Zweite Juristische Staatsexamen ab und beendete erfolgreich seine Promotion. Im selben Jahr wurde Herr Dr. Wehling zum Richter auf Probe in Schleswig-Holstein ernannt und war dort als Staatsanwalt am Landgericht Kiel tätig. Im weiteren Verlauf war Herr Dr. Wehling wissenschaftlicher Referent einer Fraktion im Bundestag, Senatsreferent und Pressesprecher der Justizbehörde Hamburg, Richter am Verwaltungsgericht Hamburg, Wissenschaftlicher Beirat im Institut für Osteuropäische Wirtschaftsführung (IOW) in Berlin, Vorsitzender Richter am Hamburgischen Berufsgericht für die Heilberufe, Vorsitzender Richter am Verwaltungsgericht Hamburg.

7.

Änderung von § 12 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Angesichts der gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit, unter Berücksichtigung der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen und im Hinblick auf den Wettbewerb um geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat, soll die Vergütung des Aufsichtsrats angepasst werden. Die Anpassung soll künftig flexibler gestaltet werden und durch Beschlussfassung der Hauptversammlung – ohne Satzungsänderung – möglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 12 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entscheidet die Hauptversammlung.

(2)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen.

(3)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält die auf einen Auslagenersatz bzw. eine Aufsichtsratsvergütung etwaig entfallende Umsatzsteuer erstattet.

(4)

Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten, wenn die Aktien der Gesellschaft an einer Börse zum Handel zugelassen sind, neben einer etwaig von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütung nach Abs. 1 ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für jede Aufsichtsratssitzung, an der sie teilnehmen.

(5)

Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben (D&O Versicherung) mit einer marktüblichen Gesamtprämie in angemessener Höhe abschließen.“

8.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Mit Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß Ziffer 7 der Tagesordnung beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung soll den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine marktübliche Vergütung gezahlt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 46.000,00. Der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 31.000,00. Das weitere Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 21.000,00. Die Vergütung ist, bei unterjährigem Ausscheiden zeitanteilig, nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

Die vorstehende Vergütungsregelung gilt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, also für das restliche laufende Geschäftsjahr sowie alle folgenden Geschäftsjahre, bis die Vergütungsregelung durch einen weiteren Beschluss der Hauptversammlung aufgehoben oder geändert wird. Bis dahin gilt (zeitanteilig) die satzungsgemäße Vergütungsregelung.

Dieser Beschluss steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der unter Ziffer 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderungen in das Handelsregister der Gesellschaft.

9.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung vom 6. Juli 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet am 6. Juli 2021 und soll deshalb erneuert werden, um zu gewährleisten, dass dieses Finanzierungsinstrument der Gesellschaft unabhängig vom Termin der nächstjährigen Hauptversammlung weiterhin zur Verfügung steht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2025 bis zu 1.180.000 Stück eigene Aktien zu erwerben. Der Erwerb darf nur über die Börse erfolgen. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

b)

Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkungen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c), d), e), f) und g) genannten Zwecke ausgeübt werden. Erfolgt die Verwendung zu einem oder mehreren der in lit. c), d), e) oder f) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu nutzen, um Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen, welche die Gesellschaft bis zum 6. Juli 2021 aufgrund der von der Hauptversammlung 2016 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands ausgibt.

f)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen.

g)

Von den Ermächtigungen in lit. c), d), e) und f) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Der Aufsichtsrat wird im Fall der lit. f) zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

h)

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 6. Juli 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird aufgehoben.

10.

Schaffung eines genehmigten Kapitals / Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss / Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung ist bis zum 6. Juli 2021 befristet und soll deshalb vorzeitig von der diesjährigen Hauptversammlung erneuert werden, um zu gewährleisten, dass dieses Finanzierungsinstrument der Gesellschaft unabhängig vom Termin der nächstjährigen Hauptversammlung weiterhin zur Verfügung steht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016

Die von der Hauptversammlung 2016 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2016) gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung in der Fassung vom 18. Juli 2017 wird aufgehoben, soweit von ihr kein Gebrauch gemacht wurde.

b)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2025 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.900.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich so genannter gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 5.900.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;

um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. (4) der Satzung wird durch die folgende Regelung vollständig ersetzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2025 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.900.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 5.900.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;

um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital zu ändern.“

11.

Ergänzung von § 15 der Satzung zur Schaffung der Möglichkeit der Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung sowie der Ausnahme von der Präsenzpflicht von Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen

Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung darüber hinaus vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung weiter bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.

Aufgrund der Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie erscheint es sinnvoll, die Flexibilität der Gesellschaft zu vergrößern und dem Vorstand die beschriebenen Handlungsoptionen einzuräumen, soweit die Satzung der Gesellschaft noch keine entsprechenden Regelungen enthält.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:

§ 15 der Satzung wird um folgende Absätze 3 bis 5 ergänzt:

„3.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

4.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

5.

Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aus gesundheitlichen Gründen oder aus dienstlichen Gründen im Zusammenhang mit seiner hauptberuflichen Tätigkeit nicht möglich, so kann es in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.“

12.

Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag

Die Gesellschaft und die DF Deutsche Forfait GmbH („DF GmbH“) als ihre Tochtergesellschaft haben am 11. Mai 2020 einen Gewinnabführungsvertrag („GAV“) abgeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der DF Deutsche Forfait AG und der DF Deutsche Forfait GmbH vom 11. Mai 2020 wird zugestimmt.

Der wesentliche Inhalt des GAV wird hiermit wie folgt bekannt gemacht:

Ab dem Geschäftsjahr, in dessen Verlauf der GAV in das Handelsregister der DF GmbH eingetragen wird, ist diese verpflichtet, ihren Gewinn an die Gesellschaft abzuführen. Für die Gewinnabführung gelten vorrangig die Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

Im Übrigen gilt:

Als Gewinn abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß nachstehendem Absatz – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.

Die DF GmbH kann mit Zustimmung der Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des GAV gebildete Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der Gesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, soweit dies nach handelsrechtlichen Vorschriften zulässig ist.

Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen und von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen. Entsprechendes gilt für einen vorvertraglichen Gewinnvortrag.

Ab dem Geschäftsjahr, in dessen Verlauf der GAV in das Handelsregister der DF GmbH eingetragen wird, ist die Gesellschaft verpflichtet, etwaige Verluste der DF GmbH zu übernehmen. Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

Der GAV wird wirksam mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der DF GmbH. Er gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der DF GmbH, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister der DF GmbH wirksam geworden ist.

Der GAV wird auf unbegrenzte Zeit abgeschlossen und kann jederzeit mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der DF GmbH gekündigt werden. erstmals jedoch mit Wirkung zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der DF GmbH, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem der GAV wirksam geworden ist. Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung des GAV aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtige Gründe gelten solche Gründe, die als steuerlich unschädliche wichtige Gründe gem. § 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 KStG anerkannt sind (vgl. z.B. R 14.5 Abs. 6 Satz 2 KStR 2015). Veräußert die Gesellschaft die Anteile an der DF GmbH oder bringt sie ein, wird die Gesellschaft oder die DF GmbH verschmolzen, gespalten oder liquidiert oder wird über das Vermögen der Gesellschaft oder der DF GmbH das Insolvenzverfahren eröffnet oder steht der Gesellschaft aus anderen Gründen nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen an der DF GmbH zu oder wird an der DF GmbH erstmals im Sinne des § 307 AktG ein außenstehender Gesellschafter beteiligt, stellt dies jeweils einen wichtigen Grund dar, soweit der Vorgang für die vorzeitige Beendigung der steuerlichen Organschaft als unschädlicher wichtiger Grund anerkannt wird.

Der Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß dieser Ziffer 12 der Tagesordnung, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der DF GmbH und der Eintragung in das Handelsregister der DF GmbH wirksam. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Vertrag am 12. Mai 2020 zugestimmt.

Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführer der DF GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der GAV erläutert und begründet wurde.

Eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer ist bezüglich des GAV gemäß § 293b Absatz 1, 2. Halbsatz AktG entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der DF GmbH in der Hand der Gesellschaft befinden. Bei der DF GmbH sind somit keine außenstehenden Gesellschafter im Sinne des § 304 AktG vorhanden. Bestimmungen über Ausgleichszahlungen oder über Abfindungsangebote (§§ 304, 305 AktG) sind nicht erforderlich.

Folgende Unterlagen sind im Internet unter

http://www.dfag.de/hauptversammlung

zugänglich:

Der GAV;

der Gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der DF GmbH;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre;

die Jahresabschlüsse der DF GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre.

Jedem Aktionär wird auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt.

Die Unterlagen liegen von der Einberufung an zudem in den Geschäftsräumen der DF GmbH, Kattenbug 18-24, 50667 Köln, zur Einsicht aus.

II.

Berichte des Vorstands

1.

Bericht des Vorstands zu Ziffer 9 der Tagesordnung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Ziffer 9 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die von der Hauptversammlung 2016 beschlossene Ermächtigung, die bis zum 6. Juli 2021 befristet ist, inhaltlich im Wesentlichen unverändert erneuern.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird sowohl beim Erwerb als auch bei der Wiederausgabe der Aktien der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 S. 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung etwaiger Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Maßgeblich ist grundsätzlich das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung. Sofern das Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der Erwerbsermächtigung geringer sein sollte, ist dieses geringere Grundkapital maßgeblich. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistungen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Akquisitionsvorhaben bestehen derzeit nicht.

Weiter soll die Gesellschaft eigene Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung 2016 unter Ziffer 8 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung bis zum 6. Juli 2021 begebenen oder garantierten Wandel- und/oder Optionsanleihen verwenden können. Die Eckpunkte der bestehenden Ermächtigung sind unter

http://www.dfag.de/hauptversammlung

abrufbar. Die Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ist in der Praxis ebenfalls üblich.

Zwar steht für die Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bedingtes Kapital zur Verfügung. Es kann aber Situationen geben, in denen die Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien nicht sinnvoll ist. In diesen Fällen sollen auch eigene Aktien eingesetzt werden können. Zu diesem Zweck muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, um die Aktien wie dargestellt verwenden zu können. Bisher wurden noch keine Wandel- oder Optionsanleihen aufgrund der von der Hauptversammlung 2016 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben.

Schließlich erlaubt die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Auch eine solche Ermächtigung ist üblich. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Der Vorstand wird die jeweils auf die Ausnutzung folgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

2.

Bericht des Vorstands zu Ziffer 10 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszuschließen

Die unter Ziffer 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Ermächtigung erlaubt es dem Vorstand, flexibel auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Im Einzelnen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein Genehmigtes Kapital 2020 bis zu einer Höhe von EUR 5.900.000,00 zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2020 soll das bestehende, bis 6. Juli 2021 befristete Genehmigte Kapital 2016 ersetzen.

Das Genehmigte Kapital 2020 ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.900.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Die Ermächtigung soll bis zum 30. Juni 2025 erteilt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen besser reagieren zu können sowie kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2020 ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2020 soll des Weiteren ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln auszuschließen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen hieran oder sonstige wesentliche Betriebsmittel zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung hieran oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Die Erhöhung des Grundkapitals aufgrund dieser Ermächtigung darf 50 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung theoretisch vielleicht reduzierten Grundkapitals nicht überschreiten.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2020 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmittel andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten internationalen Investmentbanken sein.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; derzeit hat die Gesellschaft keine Optionsscheine oder Wandel- oder Optionsanleihen ausgegeben.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 berichten.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 11.887.483 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien). Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme. Alle 11.887.483 Stückaktien sind stimmberechtigt.

2.

Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 („COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten am 30. Juni 2020 ab 11:00 Uhr live im Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.dfag.de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 übertragen.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 26. Juni 2020, 24:00 Uhr bei der Gesellschaft angemeldet haben und am Tage der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.

Die Anmeldung kann über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.dfag.de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen.

Aktionäre, die die Anmeldung über das Aktionärsportal vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Alle Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt.

Die Anmeldung kann auch unter der Anschrift

DF Deutsche Forfait AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erfolgen.

Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen Gründen können vom 27. Juni 2020, 00:00 Uhr bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.

4.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Für ihr Recht zur Teilnahme und das Stimmrecht ist jedoch entscheidend, dass die Aktionäre am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Für den Umfang ihres Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich.

5.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch über elektronische Kommunikation)

Teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax, per E-Mail oder über das Aktionärsportal übermittelt werden.

Für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl per Post, per Telefax oder per E-Mail kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären mit den Einladungsunterlagen postalisch zugesandt wird. Das Briefwahlformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

http://www.dfag.de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 abrufbar. Bitte senden Sie das ausgefüllte Formular an die nachstehend genannte Adresse zurück. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

DF Deutsche Forfait AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal erfolgt auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.dfag.de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren.

Briefwahlstimmen per Post, per Telefax oder per E-Mail werden berücksichtigt, soweit sie bis zum 29. Juni 2020, 24:00 Uhr an der oben benannten Adresse eingehen. Über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal können Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wird das Stimmrecht für ein und denselben Aktienbestand – jeweils fristgemäß – sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über das Aktionärsportal im Wege der elektronischen Briefwahl ausgeübt, wird abhängig von den Eingangsdaten die jeweils zeitlich später eingegangene Stimmabgabe als verbindlich angesehen.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich auf dem hierzu vorgesehen Formular sowie im Internet unter

http://www.dfag.de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020.

6.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst durch Briefwahl ausüben wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter III.3).

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder sind über das Aktionärsportal zu erteilen, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, und sie können der Gesellschaft über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.dfag.de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren übermittelt werden. Dafür verwenden Aktionäre ihre Zugangsdaten. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung stehen die oben unter III.5. für die Stimmabgabe genannten Adressen (postalische Anschrift, Faxnummer, E-Mail-Adresse) ebenfalls zur Verfügung.

Mit den Einladungsunterlagen wird den Aktionären ein Vollmachtsformular übersandt, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

http://www.dfag.de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen und dieses elektronisch (per Telefax oder per E-Mail) an die oben unter III.5 genannten Kontaktdaten zu übermitteln.

Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail wird berücksichtigt, soweit er bis zum 29. Juni 2020, 24:00 Uhr, an der oben unter III.5. für die Stimmabgabe genannten Adresse eingeht. Über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal kann der Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erbracht werden.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Weisungen zu Verfahrensfragen nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall der Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter III.3).

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Vollmachten und Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind nur wie folgt möglich:

Bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung in dem Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.dfag.de/hauptversammlung

oder bis zum 29. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter der oben unter III.5. für die Stimmabgabe genannten postalischen Adresse, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse.

Bitte verwenden Sie hierzu das Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Dieses Formular wird den Aktionären mit den Einberufungsunterlagen übersandt und wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

http://www.dfag.de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 abrufbar.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf dem hierzu vorgesehen Formular sowie im Internet unter

http://www.dfag.de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erteilte Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

IV.

Rechte der Aktionäre (Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz)

1.

Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 des COVID-19-Gesetzes müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 15. Juni 2020, 24:00 Uhr schriftlich zugehen:

Vorstand der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
c/o DF Deutsche Forfait GmbH
Kattenbug 18 – 24
50667 Köln

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.dfag.de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations/ Hauptversammlung/2020 zur Verfügung.

2.

Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 15. Juni 2020, 24:00 Uhr der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.dfag.de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 unverzüglich zugänglich gemacht:

Per Post:
DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Investor Relations
c/o DF Deutsche Forfait GmbH
Kattenbug 18 – 24
50667 Köln

per Telefax an:
Telefax: +49 221 790761063
per E-Mail an:
hauptversammlung@dfag.de

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.dfag.de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 zur Verfügung.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß gestellte, zulässige Gegenanträge so behandeln, als ob sie in der virtuellen Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären.

3.

Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen.

Bis zum Ablauf des 15. Juni 2020, 24:00 Uhr der Gesellschaft unter der unter IV.2. genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.dfag.de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 unverzüglich zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.dfag.de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 zur Verfügung.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß gemachte, zulässige Wahlvorschläge so behandeln, als ob sie in der virtuellen Hauptversammlung mündlich gemacht worden wären.

4.

Fragemöglichkeit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen.

Die Fragemöglichkeit der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über einen gesonderten Bereich innerhalb des Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.dfag.de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 eingeräumt.

Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann der Gesellschaft bis 28. Juni 2020, 24:00 Uhr, Fragen zu den Gegenständen der Tagesordnung über das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.dfag.de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 erreichbare Aktionärsportal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren übermitteln. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Der Vorstand kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind; dazu hat sich der Vorstand, wie vorstehend beschrieben, entschieden.

5.

Widerspruchsmöglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Möglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der oben beschriebenen elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ausgeübt haben, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen, wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann über einen gesonderten Bereich innerhalb des über die Internetseite

http://www.dfag.de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 erreichbaren Aktionärsportals dem amtierenden Notar gegenüber bis zur Beendigung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die Widerspruchsmöglichkeit besteht von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

V.

Informationen und Unterlagen zur virtuellen Hauptversammlung

Der Inhalt der Einberufung, die der virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere nach § 124a AktG zugänglich zu machende Informationen und Formulare im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.dfag.de/hauptversammlung

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2020 zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.

VI.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Teilnehmer an der Hauptversammlung haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und Teilnehmer an der Hauptversammlung übersichtlich zusammengefasst. Die Informationen zum Datenschutz finden Sie unter folgender Internetadresse:

http://www.dfag.de/hauptversammlung

 

Grünwald, im Juni 2020

Der Vorstand

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