Bio-Gate AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Bio-Gate AG
Nürnberg
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 10.06.2020

Bio-Gate AG

Nürnberg

ISIN DE000BGAG981 / WKN BGAG98

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juli 2020
(virtuelle Hauptversammlung)

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die am Freitag, den 3. Juli 2020 um 14:00 Uhr (MESZ) stattfindet. Aufgrund der derzeitigen außergewöhnlichen Umstände wird diese Hauptversammlung ausschließlich virtuell, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, auf der Grundlage von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) stattfinden.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten findet ausschließlich schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter statt.

Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung finden Sie im Abschnitt III dieser Einladung.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der Bio-Gate AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Bio-Gate AG unter

https://www.bio-gate.de/unternehmen

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglich und werden den Aktionären auf Verlangen unverzüglich kostenlos zugesendet. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 28. Mai 2020 entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernjahresabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG lediglich zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 findet daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2020 und im Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Äußere Sulzbacher Straße 100, 90491 Nürnberg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020 und das Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung für das Geschäftsjahr 2020 und weitere Geschäftsjahre

Die Grundsätze der Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind in § 19 Abs. 1 der Satzung der Bio-Gate AG geregelt, wonach jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt wird, erhält. Hierbei erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das eineinhalbfache der festgelegten Vergütung, soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt.

Letztmals hat die Hauptversammlung vom 24. Februar 2006 unter Tagesordnungspunkt 5 gemäß Satz 1 des § 19 Abs. 1 der Satzung der Bio-Gate AG über den Betrag der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen. Danach erhält

der Aufsichtsratsvorsitzende eine Jahresvergütung von EUR 10.000,00,

der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende eine Jahresvergütung von EUR 7.500,00 und

jedes weitere Mitglied des Aufsichtsrats eine Jahresvergütung von EUR 5.000,00

jeweils zzgl. eventuell anfallender Umsatzsteuer.

Seither wurde die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht mehr erhöht. Daher schlagen Aufsichtsrat und Vorstand nunmehr vor, gemäß § 19 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu beschließen:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält vom Geschäftsjahr 2020 an eine Jahresvergütung von EUR 7.500,00 zzgl. eventuell anfallender Umsatzsteuer.

Daher ergeben sich gemäß § 19 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft folgende Beträge für die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder:

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Jahresvergütung von EUR 15.000,00 zzgl. eventuell anfallender Umsatzsteuer.

Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Jahresvergütung von EUR 11.250,00 zzgl. eventuell anfallender Umsatzsteuer.

Jedes weitere Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Jahresvergütung von EUR 7.500,00 zzgl. eventuell anfallender Umsatzsteuer.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Bio-Gate AG enthält in § 4 Abs. 6 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juli 2019 zu Tagesordnungspunkt 6 ein genehmigtes Kapital, welches nach teilweiser Ausschöpfung gegenwärtig EUR 3.005.626,00 beträgt (Genehmigtes Kapital 2019).

Damit die Bio-Gate AG auch zukünftig schnell und flexibel auf die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das ein Volumen von 50 Prozent des Grundkapitals haben soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019

Die in der Hauptversammlung vom 5. Juli 2019 zu Tagesordnungspunkt 6 erteilte und bis zum 4. Juli 2024 befristete, zwischenzeitlich teilweise gebrauchte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 3.005.626,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019), und der entsprechende § 4 Abs. 6 der Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Absätze b) und c) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2020 in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020

Der Vorstand wird bis zum 2. Juli 2025 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 3.362.791 Stück neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.362.791,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2020“). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(bb)

um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Bio-Gate AG und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben;

(cc)

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

(dd)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

(ee)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Bio-Gate AG oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der Bio-Gate AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung der Bio-Gate AG wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„4.6

Der Vorstand ist bis zum 2. Juli 2025 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 3.362.791 neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.362.791,00 zu erhöhen („ Genehmigtes Kapital 2020 “). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(b)

um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben;

(c)

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

(d)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

(e)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Bio-Gate AG oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der Bio-Gate AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

d)

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstaben a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.

7.

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals IX sowie entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 hat unter Tagesordnungspunkt 7 ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 272.227,00 zur Durchführung eines Aktienoptionsprogramms für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen (Bio-Gate Aktienoptionsprogramm 2016) bis zum 31. Dezember 2021 beschlossen und die Satzung entsprechend geändert (Bedingtes Kapital IX). Bis zum 31. Dezember 2019 wurden insgesamt 51.723 Aktienoptionen auf die gleiche Anzahl von Aktien an der Gesellschaft ausgegeben, davon 49.001 Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Bio-Gate AG und 2.722 Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen. Im Übrigen wurde von der Ermächtigung kein Gebrauch gemacht.

Damit dient das Bedingte Kapital IX gegenwärtig zu EUR 51.723,00 der Gewährung von Bezugsrechten der Inhaber von Aktienoptionen aus dem Bio-Gate Aktienoptionsprogramm 2016. Soweit das Bedingte Kapital IX nicht der Gewährung von Bezugsrechten aus den ausgegebenen Aktienoptionen dient, soll es aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals IX

Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 zu Tagesordnungspunkt 7 wird insoweit geändert, als auf seiner Grundlage Bezugsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bio-Gate AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 51.723,00 nach näherer Maßgabe der Bezugsbedingungen gewährt werden. Insoweit bleibt der Ermächtigungsbeschluss unverändert; im Übrigen wird er aufgehoben.

b)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 15 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„4.15

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 51.723,00 durch Ausgabe von bis zu 51.723 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten (Aktienoptionen), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2016, geändert durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juli 2020 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Bio-Gate Aktienoptionsprogramms 2016“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital IX anzupassen.“

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen (Bio-Gate Aktienoptionsprogramm 2020) und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 zur Bedienung des Bio-Gate Aktienoptionsprogramms 2020 sowie entsprechende Satzungsänderung

Mit Bezugsrechten beziehungsweise Aktienoptionen kann für die Arbeitnehmer ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Den Arbeitnehmern können im Vergleich zu Wettbewerbern interessante Rahmenbedingungen geboten werden. Eine solche mittel- bis langfristige Vergütungskomponente dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter Arbeitnehmer als auch der Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft. Darüber hinaus sieht das Aktiengesetz für die Vergütungsstruktur von Vorstandsmitgliedern unter anderem die Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) als sinnvollen Vergütungsbestandteil vor.

Die Gesellschaft hat bereits in der Vergangenheit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben und hat von den von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigungen auch Gebrauch gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für erforderlich, weiterhin die Vergütung des Vorstands der Gesellschaft, der Geschäftsführung der verbundenen Unternehmen sowie der Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen durch die Ausgabe von Aktienoptionen zu ergänzen. Daher soll ein neues Aktienoptionsprogramm eingeführt werden, wozu unter anderem auch ein entsprechendes neues bedingtes Kapital geschaffen werden muss. Somit besteht auch weiterhin die Möglichkeit für den Vorstand der Gesellschaft, die Geschäftsführung der verbundenen Unternehmen und die Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen, Aktienoptionen zu erwerben. Dies ist nicht nur im Interesse der Berechtigten, sondern auch im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft, da dadurch eine Bindung an die Gesellschaft beziehungsweise an ihre verbundenen Unternehmen erreicht und die Gesellschaft im Wettbewerb weiter gestärkt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zu 374.419 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 374.419 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Aktie berechtigen, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen („Bio-Gate Aktienoptionsprogramms 2020“) auszugeben. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung ausschließlich für den Aufsichtsrat der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

aa)

Ausgabe der Aktienoptionen, Ausgabezeiträume

Die Ausgabe von Aktienoptionen erfolgt durch Beschluss des Vorstands und Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats – im Falle der Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ausschließlich durch Beschluss des Aufsichtsrats – sowie Abschluss von Bezugsrechtsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den einzelnen Bezugsberechtigten, frühestens allerdings von der Eintragung des zur Sicherung des Bio-Gate Aktienoptionsprogramms 2020 beschlossenen Bedingten Kapitals 2020 im Handelsregister an. Der Abschluss der Bezugsrechtsvereinbarungen muss bis zum 31. Dezember 2025 und im Übrigen während eines Ausgabezeitraumes erfolgen. Ausgabezeiträume sind

die zwanzig Börsenhandelstage, die dem Tag der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse nachfolgen,

die ersten zwanzig Börsenhandelstage, die dem Tag der Bekanntgabe eines Quartalsberichtes bzw. einer Zwischenmitteilung oder eines Überblicks über die Finanzzahlen nachfolgen,

die zwanzig Börsenhandelstage, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen, sowie

die zwanzig Börsenhandelstage, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen.

Börsentage im Sinne dieses Beschlusses sind Handelstage der Börse München.

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich einmalig oder in mehreren Tranchen erfolgen. Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für das Bio-Gate Aktienoptionsprogramm 2020 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beziehungsweise – soweit Berechtigte Mitglieder des Vorstands sind – ausschließlich durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Ausgabezeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden („Ausgabetag“).

bb)

Kreis der Berechtigten

Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

cc)

Aufteilung

Die insgesamt möglichen Aktienoptionen auf bis zu 374.419 Aktien aus dem Bio-Gate Aktienoptionsprogramm 2020 verteilen sich wie folgt auf Mitglieder des Vorstands, auf Geschäftsführungsmitglieder verbundener Unternehmen sowie auf Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen:

(1)

Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft dürfen Aktienoptionen auf bis zu 205.930 Aktien (circa 55 Prozent) gewährt werden,

(2)

Geschäftsführungsmitgliedern (Vorstände, Geschäftsführer oder, bei Gesellschaften einer ausländischen Rechtsform, Personen in vergleichbarer Funktion) der mit der Bio-Gate AG zum Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsrechte verbundenen Unternehmen dürfen Aktienoptionen auf bis zu 18.721 Aktien (circa 5 Prozent) gewährt werden,

(3)

Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Bio-Gate AG zum Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsrechte verbundenen Unternehmen dürfen Aktienoptionen auf bis zu 149.768 Aktien (circa 40 Prozent) gewährt werden.

Anderen Personen als Angehörigen der vorgenannten Gruppen dürfen Aktienoptionen nicht angeboten werden. Sollte ein Bezugsberechtigter wegen mehrerer Tätigkeiten innerhalb der Bio-Gate Gruppe zugleich mehreren Gruppen angehören, kann die Gewährung von Aktienoptionen allein aufgrund seiner Zugehörigkeit zur höchstrangigen Gruppe beziehungsweise zur Muttergesellschaft erfolgen.

Der genaue Kreis der Berechtigten und die Anzahl der jeweils angebotenen Aktienoptionen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Sofern Aktienoptionen Mitgliedern des Vorstands gewährt werden sollen, legt ausschließlich der Aufsichtsrat den genauen Kreis der Berechtigten fest. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.

dd)

Bezugsrecht

Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises nach nachfolgendem Buchstaben ee). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2020 auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der Bio-Gate AG sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht der Gesellschaft vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der Bezugsrechte einen Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem volumengewichteten durchschnittlichen letzten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse München an den zehn dem Ausgabetag jeweils unmittelbar vorangehenden Börsentagen, mindestens jedoch dem rechnerischen Anteil einer Aktie der Gesellschaft am Grundkapital (geringster Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG), das heißt derzeit EUR 1,00. Soweit ein Barausgleich an Mitglieder des Vorstands der Bio-Gate AG geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.

ee)

Ausübungspreis

Der bei der Ausübung der Bezugsrechte für den Bezug einer Aktie zu entrichtende Preis entspricht dem volumengewichteten durchschnittlichen letzten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse München an den zehn dem Ausgabetag jeweils unmittelbar vorangehenden Börsentagen, mindestens jedoch dem rechnerischen Anteil einer Aktie der Gesellschaft am Grundkapital (geringster Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG), das heißt derzeit EUR 1,00 („Bio-Gate Ausübungspreis“). Sollte die Aktie der Gesellschaft nicht mehr im Freiverkehr der Börse München gehandelt, im Freiverkehr der Börse München kein Börsenkurs mehr festgestellt oder der Freiverkehr der Börse München eingestellt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beziehungsweise – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – ausschließlich der Aufsichtsrat berechtigt, ein anderes, vergleichbares Nachfolgesystem, an dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird, beziehungsweise eine vergleichbare Kursfeststellung als Ersatz festzulegen.

ff)

Ausübungszeiträume, Wartezeit, letztmalige Ausübung

Die Ausübung von Aktienoptionen ist jeweils nur in den folgenden Zeiträumen möglich („Ausübungszeitraum“):

In den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse nachfolgen,

in den ersten zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe eines Quartalsberichts beziehungsweise einer Zwischenmitteilung oder eines Überblicks über die Finanzzahlen nachfolgen,

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen, sowie

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen.

Die Aktienoptionen dürfen erstmals im ersten vollständigen Ausübungszeitraum nach Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag („Wartezeit“) ausgeübt werden.

Letztmals können die Aktienoptionen sechs Jahre nach dem dem Ausgabetag der jeweiligen Bezugsrechte folgenden Jahr ausgeübt werden. Danach verfallen die Aktienoptionen ersatzlos.

Die an einen Bezugsberechtigen im Rahmen einer Tranche ausgegebenen Aktienoptionen können während eines Ausübungszeitraums nur einmalig ausgeübt werden. Mehrere Ausübungserklärungen eines Bezugsberechtigten während eines Ausübungszeitraums sind ausgeschlossen.

Gesetzliche Ausübungsbeschränkungen, insbesondere etwa aus der Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014), bleiben unberührt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten.

gg)

Erfolgsziele

Die Ausübung von Aktienoptionen ist darüber hinaus nur zulässig, wenn die Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen das Erfolgsziel zum jeweiligen Ausübungszeitraum erreicht haben. Dieses gilt als erreicht, wenn der Wert der Aktie der Gesellschaft den Bio-Gate Ausübungspreis um mindestens 20 Prozent übersteigt. Maßgeblicher Wert ist der volumengewichtete durchschnittliche letzte Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse München während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraum („Vergleichspreis“). Sollte die Aktie der Gesellschaft nicht mehr im Freiverkehr der Börse München gehandelt, im Freiverkehr der Börse München kein Börsenkurs mehr festgestellt oder der Freiverkehr der Börse München eingestellt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates beziehungsweise – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat berechtigt, ein anderes, vergleichbares Nachfolgesystem, an dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird, beziehungsweise eine vergleichbare Kursfeststellung als Ersatz festzulegen.

hh)

Weitere Bestimmungen, Nichtübertragbarkeit, Erlöschen

Die weiteren Einzelheiten des Bio-Gate Aktienoptionsprogramms 2020 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beziehungsweise – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – ausschließlich durch den Aufsichtsrat in den Bedingungen festgelegt. Die weiteren Regelungen umfassen – soweit nicht vorliegend geregelt – insbesondere:

das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen,

zusätzliche individualisierte Erfolgsziele,

Sonderregelungen bezüglich der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen für die Insolvenz des Berechtigten, Zwangsvollstreckung in die Aktienoptionen und andere Sonderfälle,

Verbriefung von Aktienoptionen,

Regelungen über Steuern und sonstige Abgaben.

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Das Bezugsrecht aus ihnen darf nur ausgeübt werden, solange der Bezugsberechtigte in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder – in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses – im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach vorstehendem Buchstaben ff) bereits abgelaufen ist, von dem Bezugsberechtigten unter Berücksichtigung der Ausübungszeiträume nach vorstehendem Buchstaben ff) noch binnen einer Nachlauffrist von drei Monaten nach dem Tag des Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des Anstellungsvertrages ausgeübt werden. Diese Bezugsrechte erlöschen mit Ablauf der Nachlauffrist, sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden sind. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder – in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses – im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach vorstehendem Buchstaben ff) nicht abgelaufen ist, erlöschen zu diesem Zeitpunkt. Für den Todesfall, den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie für Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. Dasselbe gilt für den Fall, dass die Gesellschaft Beteiligungen an verbundene Unternehmen an Dritte abgibt. Die Entscheidung für Sonderregelungen obliegt, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, dem Aufsichtsrat.

Außerdem sind in die Bezugsrechtsvereinbarungen Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft aufzunehmen.

Im Übrigen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beziehungsweise – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – ausschließlich der Aufsichtsrat ermächtigt, weitere Einzelheiten, zum Beispiel hinsichtlich der Durchführung der Ausübung der Aktienoptionen und der Kapitalerhöhung, festzulegen.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 374.419,00 durch Ausgabe von bis zu 374.419 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten (Aktienoptionen), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juli 2020 gemäß vorstehendem Buchstaben aa) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Bio-Gate Aktienoptionsprogramms 2020 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

c)

Satzungsänderungen

In § 4 der Satzung wird folgender Abs. 16 neu eingefügt:

„4.16

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 374.419,00 durch Ausgabe von bis zu 374.419 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten (Aktienoptionen), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juli 2020 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Bio-Gate Aktienoptionsprogramms 2020“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2020 anzupassen.

d)

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschlüsse unter a) bis c) werden nur einheitlich und nur einheitlich mit dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 wirksam.

II.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 vor. Das neue Genehmigte Kapital 2020 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2019 treten, das aufzuheben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vorschlagen.

Durch die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juli 2025 das Grundkapital der Bio-Gate AG durch Ausgabe von bis zu 3.362.791 neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.362.791,00 zu erhöhen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das ein Volumen von 50 Prozent des Grundkapitals haben soll, um der Bio-Gate AG schnelles und flexibles Handeln zu ermöglichen (z.B. Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen), ohne die jährliche Hauptversammlung oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ist den Aktionären der Bio-Gate AG grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:

(a)

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch einen Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Bio-Gate AG verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

(b)

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Bio-Gate AG und/oder mit der Bio-Gate AG im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der Arbeitnehmer mit dem Unternehmen und soll die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Bio-Gate AG steigern. Um den Arbeitnehmern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.

(c)

Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der Bio-Gate AG gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung versetzt die Bio-Gate AG in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen. Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 Prozent des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:

(a)

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Bio-Gate AG ermöglichen, Aktien der Bio-Gate AG in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der Bio-Gate AG der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

(b)

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Bio-Gate AG oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Hierdurch wird der Bio-Gate AG insbesondere die Möglichkeit gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die Bio-Gate AG beabsichtigt durch solche Transaktionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Bio-Gate AG und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 berichten.

III.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung in 6.725.582 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Davon sind alle 6.725.582 Stückaktien stimmberechtigt.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz; HV-Portal

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Maßgabe von Art. 2 § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich.

Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 3. Juli 2020 ab 14:00 Uhr (MESZ) im passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.bio-gate.de/unternehmen

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, live in Bild und Ton übertragen. Bitte beachten Sie, dass die Einberufung zur diesjährigen Hauptversammlung mit verkürzter Einberufungsfrist gemäß Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 1 des COVID-19-Gesetzes erfolgt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen bei der Einberufung der Hauptversammlung, in deren Abläufen sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Es handelt sich hierbei jedoch nicht um eine elektronische Teilnahme; dies bedeutet, dass eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten nicht möglich ist, etwa im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Im Weiteren bitten wir in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 26. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse

Bio-Gate AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
D–80637 München
Fax: +49 (0)89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber unter dieser Adresse den von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 12. Juni 2020, 00:00 Uhr (MESZ), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis haben schriftlich, per Telefax oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung übersandt. Die Stimmrechtskarte umfasst Ihre Zugangsdaten inklusive Passwort für das HV-Portal.

Damit Ihnen Ihre Stimmrechtskarte und so auch Ihre Zugangsdaten zum HV-Portal rechtzeitig vorliegen, sollten sich die Aktionäre möglichst frühzeitig an ihr depotführendes Institut wenden und eine Stimmrechtskarte bestellen.

Aktionäre, die sich entsprechend den vorstehenden Ausführungen ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, erhalten durch die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten Zugriff auf das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

https://www.bio-gate.de/unternehmen

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“.

Im HV-Portal können unter Beachtung der nachstehenden Ausführungen über elektronische Kommunikation („elektronische Briefwahl“) die Stimmrechte ausgeübt sowie Vollmachten und Weisungen zur Stimmrechtsausübung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Das Stimmrecht kann, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben werden, sofern eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bestehen.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann im HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.bio-gate.de/unternehmen

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, erfolgen. Die entsprechenden Zugangsdaten können der Stimmrechtskarte entnommen werden.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.bio-gate.de/unternehmen

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, ist von Freitag, dem 12. Juni 2020, 00:00 Uhr (MESZ), an bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juli 2020 möglich. Die Änderung oder der Widerruf der erfolgten Stimmabgabe kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juli 2020 im HV-Portal der Gesellschaft vorgenommen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, welche die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf oder Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Zusätzlich sind die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen zu beachten. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, da der Bevollmächtigte die Vollmachtserklärung in diesem Fall nachprüfbar festzuhalten hat. Die Aktionäre werden daher bei beabsichtigter Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Stimmrechtskarte übersandt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht übermittelt. Die Vollmacht kann, sofern weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, gemäß § 22 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Textform gemäß § 126 b BGB erteilt werden.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch oder im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Dies bedeutet, dass auch Bevollmächtigte das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals durch einen Bevollmächtigten ist in diesem Fall nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Aktionär die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten inklusive Passwort erhält.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 2. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Bio-Gate AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
D–80637 München
Fax: +49 (0)89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen, müssen sich ebenso nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt.

Hierfür kann ausschließlich das zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen für den Stimmrechtsvertreter können nur vor der Hauptversammlung bis spätestens Donnerstag, dem 2. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform gemäß § 126 b BGB an die nachstehend genannte Adresse der Bio-Gate AG unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars erteilt werden:

Bio-Gate AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
D–80637 München
Fax: +49 (0)89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.bio-gate.de/unternehmen

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, ist von Freitag, dem 12. Juni 2020, 00:00 Uhr (MESZ), an bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juli 2020 möglich. Die Änderung oder der Widerruf erteilter Weisungen kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juli 2020 im HV-Portal der Gesellschaft vorgenommen werden.

Der Stimmrechtsvertreter ist durch die Vollmacht nur insoweit zur Stimmausübung befugt, als ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt.

Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

Den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, wird die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, eingeräumt.

Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Dienstag, dem 30. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), über die vorgesehene Eingabemaske im HV-Portal unter der Internetadresse

https://www.bio-gate.de/unternehmen

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, einzureichen. Die notwendigen Zugangsdaten können der nach Anmeldung übersandten Stimmrechtskarte entnommen werden. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist demnach insbesondere nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten. Fragen können zusammengefasst und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen ausgewählt werden. Fragen von Aktionärsvereinigungen und Institutionellen Investoren mit bedeutendem Stimmanteilen können bevorzugt werden.

Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen. Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Bio-Gate AG
Investor Relations – oHV 2020
Neumeyerstraße 28-34
D-90411 Nürnberg
E-Mail: HV2020@bio-gate.de

Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese Gegenanträge einschließlich der Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Donnerstag, dem 18. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft übersandt wurden. Zugänglich zu machende Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge werden, soweit sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.bio-gate.de/unternehmen

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht.

Die Rechte der Aktionäre, Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge zu stellen, sind während der virtuellen Hauptversammlung ausgeschlossen.

Ergänzung der Tagesordnung

Ergänzungsanträge von Aktionären sind schriftlich ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Bio-Gate AG
Vorstand
Neumeyerstraße 28-34
D-90411 Nürnberg

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz abweichend von § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Donnerstag, dem 18. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die sich nach den vorgenannten Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und ihr Stimmrecht ausgeübt haben, und deren Bevollmächtigte haben, unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheines in der Hauptversammlung (abweichend zu § 245 Nr. 1 AktG), die Möglichkeit gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu erklären.

Erklärungen sind über das HV-Portal unter der Internetadresse

https://www.bio-gate.de/unternehmen

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, zu übermitteln. Die notwendigen Zugangsdaten können der nach Anmeldung übersandten Stimmrechtskarte entnommen werden. Erklärungen sind vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung möglich. Die Übermittlung von Widersprüchen in anderer Form ist nicht gegeben.

Auslage von Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss der Bio-Gate AG zum 31. Dezember 2019, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2019 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 (jeweils zu Tagesordnungspunkt 1), der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 sowie weitere Unterlagen können unter

https://www.bio-gate.de/unternehmen

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt beziehungsweise ausgehändigt.

Schließlich liegen diese Unterlagen, entsprechend § 25 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft, von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Neumeyerstraße 28-34, 90411 Nürnberg, zur Einsicht der Aktionäre aus. Allerdings bitten wir Sie in Anbetracht der Covid-19 Pandemie von dieser Möglichkeit nur in Ausnahmefällen Gebrauch zu machen.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Bio-Gate AG personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Bio-Gate AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der Bio-Gate AG unter

https://www.bio-gate.de/unternehmen

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“.

 

Nürnberg, im Juni 2020

Bio-Gate AG

Der Vorstand

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