SEVEN PRINCIPLES AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
SEVEN PRINCIPLES AG
Köln
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 10.06.2020

SEVEN PRINCIPLES AG

Köln

– Wertpapier-Kenn-Nummer A2AAA7 –
– ISIN DE000A2AAA75 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 23. Juli 2020, 13:00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der Lageberichte für die SEVEN PRINCIPLES AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der SEVEN PRINCIPLES AG, Erna-Scheffler-Str. 1a, 51103 Köln, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Die Unterlagen sind im Internet unter

http://www.7p-group.com

einsehbar.

TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die GaMa GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

TOP 5

Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalia I, II und III, Schaffung von neuem Genehmigtem Kapital I und entsprechende Änderung der Satzung

Von der Ermächtigung des Vorstands gemäß § 6 Abs. (2) alte Fassung der Satzung (Genehmigtes Kapital I), mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 538.665,00 zu erhöhen, wurde kein Gebrauch gemacht. Ferner wurde von der Ermächtigung des Vorstands gemäß § 6 Abs. (3) der Satzung (Genehmigtes Kapital II), mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 29. November 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 912.200,00 zu erhöhen, kein Gebrauch gemacht. Zudem wurde von der Ermächtigung des Vorstands gemäß § 6 Abs. (5) der Satzung (Genehmigtes Kapital III), mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 2. Juni 2021 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 434.465,00 zu erhöhen, kein Gebrauch gemacht.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.770.662,00.

Der Gesellschaft steht somit noch ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital I, Genehmigtes Kapital II und Genehmigtes Kapital III) in Höhe von insgesamt EUR 1.885.330,00 zur Verfügung, das in 2020 bzw. zum 2. Juni 2021 und somit voraussichtlich vollständig vor der Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung in 2021 ausläuft. Die bisherigen Genehmigte Kapitalia I, II und III sollen deshalb aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital I geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die unter Ziffern 1) bis 4) folgenden Beschlüsse zu fassen:

1)

Die in § 6 Abs. (2) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 538.665,00 (Genehmigtes Kapital I) zu erhöhen, wird unter Streichung von § 6 Abs. (2) der Satzung aufgehoben.

2)

Die in § 6 Abs. (3) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 912.200,00 (Genehmigtes Kapital II) zu erhöhen, wird unter Streichung von § 6 Abs. (3) der Satzung aufgehoben.

3)

Die in § 6 Abs. (5) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 434.465,00 (Genehmigtes Kapital III) zu erhöhen, wird unter Streichung von § 6 Abs. (5) der Satzung aufgehoben.

4)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Juli 2025 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 1.885.330,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht um mehr als 5 % unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.

Unter Streichung des bisherigen § 6 Absatz (2) der Satzung erhält der neue § 6 Absatz (2) der Satzung sodann folgenden Wortlaut:

„(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Juli 2025 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 1.885.330,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht um mehr als 5 % unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand.“

TOP 6

Aufhebung von bestehendem Bedingtem Kapital und entsprechende Änderung der Satzung

Das derzeitige Bedingte Kapital I in § 6 Absatz (4) der Satzung sowie das derzeitige Bedingte Kapital II in § 6 Absatz (6) der Satzung diente der Gewährung von Aktienrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2016 bis zum 2. Juni 2021 begeben werden konnten. Von diesen Ermächtigungen hat die Verwaltung keinen Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigungen sollen höchst vorsorglich aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die unter Ziffern 1) bis 2) folgenden Beschlüsse zu fassen:

1)

Das in § 6 Absatz (4) der Satzung bestehende bedingte Kapital von bis zu EUR 538.665,00 wird unter Streichung des § 6 Absatz (4) der Satzung aufgehoben.

2)

Das in § 6 Absatz (6) der Satzung bestehende bedingte Kapital von bis zu EUR 1.346.665,00 wird unter Streichung des § 6 Absatz (6) der Satzung aufgehoben.

TOP 7

Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag der SEVEN PRINCIPLES AG mit der Seven Principles Mobility GmbH

Der wesentliche Geschäftsbetrieb der SEVEN PRINCIPLES AG soll in drei 100%ige Tochtergesellschaften in der Rechtsform der GmbH, firmierend unter Seven Principles Telco Media Technologies GmbH (nach Umfirmierung künftig firmierend unter „Seven Principles Solutions & Consulting GmbH“), Seven Principles intomarkets GmbH (nach Umfirmierung künftig firmierend unter „intomarkets GmbH“) und Seven Principles Mobility GmbH ausgegliedert werden.

Diesem Tagesordnungspunkt liegt die Zustimmung zur Ausgliederung eines Teiles des Geschäftsbetriebs der SEVEN PRINCIPLES AG auf die Seven Principles Mobility GmbH zugrunde.

Die Aufgaben des Geschäftsbereichs beinhalten Dienstleistungen für Unternehmen und Behörden im Umfeld der technologischen Abbildung des digitalen Wandels. Der Bereich versteht sich hierbei als Manufaktur für ganzheitliche und kundenindividuelle Lösungsansätze, die von der Beratung über die technologische Implementierung bis hin zur Bereitstellung von Managed Services für den Betrieb und die Wartung der individuellen Lösungen alles abdeckt.

Die Einheit Consulting soll die Prozessaufnahme, -analyse und -optimierung anbieten. Bei der Optimierung wird der Fokus auf der Verwendung modernster Technologien liegen, um Prozesse in das digitale Zeitalter zu überführen. Die erhöhten Effizienzanforderungen und die daraus entstehenden Handlungsbedarfe sollen gemeinsam mit den Kunden ermittelt, um die Prozesse in das digitale Zeitalter zu transformieren.

Auf Basis der Ergebnisse der Consulting-Sparte soll die Einheit „Agile Softwareentwicklung“ die Implementierung der benötigten Lösungen anbieten. Hierbei werden zukünftig Applikationen sowohl für Backend-Systeme als auch für die zugehörigen mobilen Frontendsysteme, wie z.B. Smart Devices entwickelt. Dabei soll entlang der gesamten Lieferkette, vom Requirements Engineering über Konzeption und Usability, Softwarearchitektur und Qualitätsmanagement entwickelt werden. Diese Entwicklungen sollen durch ein professionelles Projekt Management abgerundet werden, welches auch herkömmliche aber bevorzugt agile Vorgehensweisen unterstützt. Technologisch sollen hierbei neben klassischen On-Premises Ansätzen bevorzugt moderne cloudbasierte Ansätze fokussiert werden.

Die Leistungen sollen durch die Bereitstellung von Managed Services für den Betrieb, der Wartung als auch der Weiterentwicklung der Lösungen abgerundet werden. Hierfür soll die Gesellschaft ein integriertes Service Center betreiben, welches diese Leistungen in diversen Shoring-Varianten bereitstellt. Ein professionelles Service Management nach modernsten Best Practice Methoden soll diese Leistungen abrunden.

Einen weiteren Dienstleistungsbereich stellen SAP Services dar. SAP-Anwendungen sind sehr vielseitig und ermöglichen die Optimierung der betriebswirtschaftlichen Abläufe eines Unternehmens. Zu den Leistungen und Lösungen in diesem Bereich zählen SAP Consulting, Training, SAP Development, SAP BASIS sowie Support & Services. Hierbei sollen den Unternehmen insbesondere technologisch tiefgehender Second und Third Level Support angeboten werden.

Die Gesellschaft soll die genannten Leistungen auch einzeln anbieten, fokussiert jedoch auf einen ganzheitlichen kundenindividuellen Ansatz als Anbieter von Plattformen, auf deren Basis ganzheitliche Business Prozesse für die Kunden individuell abgebildet und betreut werden.

Zur Umsetzung der Ausgliederung beabsichtigen die SEVEN PRINCIPLES AG und die Seven Principles Mobility GmbH nach Zustimmung der Hauptversammlung, einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zu schließen. Danach überträgt die SEVEN PRINCIPLES AG auf die Seven Principles Mobility GmbH im Wege der Ausgliederung (Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz, partielle Gesamtrechtsnachfolge nach § 131 UmwG) das dem Geschäftsbereich „Mobility“ zuzuordnende Vermögen (wie aus dem als Anhang 1 beigefügten Entwurf der Notarurkunde mit insgesamt drei Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen ersichtlich) als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten unter Fortbestand der SEVEN PRINCIPLES AG gegen Gewährung von Geschäftsanteilen der Seven Principles Mobility GmbH an die SEVEN PRINCIPLES AG. Ausgliederungsstichtag ist der 1. Januar 2020, 0.00 Uhr.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles Mobility GmbH, in der als Anhang 1 zu dieser Einladung angefügten Fassung, wird, mit ausdrücklicher Zustimmung zu noch etwaig erforderlich werdenden rein redaktionellen Änderungen, zugestimmt.

Der Wortlaut des Entwurfes des abzuschließenden Ausgliederungs- und Übernahmevertrags (ohne Anlagen), der die Tagesordnungspunkte 7, 8 und 9 dieser Hauptversammlung betrifft, sowie der wesentliche Inhalt der zugehörigen Anlagen sind im Anhang 1 dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegeben. Der Anhang 1 ist Bestandteil dieser Einladung und findet sich nach dem Punkt „Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter“.

Die Ausgliederung ist im gemeinsamen Ausgliederungsbericht des Vorstands der SEVEN PRINCIPLES AG und des Geschäftsführers der Seven Principles Mobility GmbH rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet.

Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles Mobility GmbH, der gemeinsame Ausgliederungsbericht des Vorstands der SEVEN PRINCIPLES AG und des Geschäftsführers der Seven Principles Mobility GmbH und die Jahresabschlüsse und Lageberichte der SEVEN PRINCIPLES AG für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der Jahresabschluss der in 2019 gegründeten Seven Principles Mobility GmbH für 2019 liegen von der Bekanntmachung dieser Einberufung an in den Geschäftsräumen der SEVEN PRINCIPLES AG, Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln, und der Seven Principles Mobility GmbH, geschäftsansässig Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus. Die Unterlagen werden den Aktionären auch während der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

TOP 8

Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag der SEVEN PRINCIPLES AG mit der Seven Principles intomarkets GmbH

Der wesentliche Geschäftsbetrieb der SEVEN PRINCIPLES AG soll in drei 100%ige Tochtergesellschaften in der Rechtsform der GmbH, firmierend unter Seven Principles Telco Media Technologies GmbH (nach Umfirmierung künftig firmierend unter „Seven Principles Solutions & Consulting GmbH“), Seven Principles intomarkets GmbH (nach Umfirmierung künftig firmierend unter „intomarkets GmbH“) und Seven Principles Mobility GmbH ausgegliedert werden.

Diesem Tagesordnungspunkt liegt die Zustimmung zur Ausgliederung eines Teiles des Geschäftsbetriebs der SEVEN PRINCIPLES AG auf die Seven Principles intomarkets GmbH zugrunde.

In dem Geschäftsbereich intomarkets sollen Dienstleistungen als Agentur-Service im Bereich des professionellen Amazon Marketings angeboten werden.

Das Angebot der Gesellschaft in diesem Geschäftsbereich soll sich speziell an große Verkäufer und Lieferanten richten. Ziel der Dienstleistung ist es, die Verkäufe nachhaltig zu steigern und eine optimale Markendarstellung zu erreichen, um Kunden zu gewinnen und zu binden. Dies erfolgt insbesondere durch den Einsatz eines datengetriebenen Performance-Marketings sowie einer Conversion-Optimierung.

Die Unterstützung der Kunden soll in Form von operativen Tätigkeiten stattfinden, wie der Optimierung von Produktdaten hinsichtlich der Suchmaschinenoptimierung sowie der Nutzerfreundlichkeit („Organic Search“), der Erstellung von „Creative Content“ wie Amazon A+ Content oder Brandstores, der Anlage und Verwaltung von Werbekampagnen („Paid Search“ und „Programmatic Advertising“). Zudem sollen auch beratende Tätigkeiten in Form von Workshops, Seminaren und kontinuierlichem Consulting angeboten werden. Darüber hinaus soll die Seven Principles intomarkets GmbH eine Reihe von kostenpflichtigen und kostenfreien Konferenzen und Infoveranstaltungen mit Bezug auf digitale Marktplätze und Onlinemarketing veranstalten.

Zur Umsetzung der Ausgliederung beabsichtigen die SEVEN PRINCIPLES AG und die Seven Principles intomarkets GmbH nach Zustimmung der Hauptversammlung, einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zu schließen. Danach überträgt die SEVEN PRINCIPLES AG auf die Seven Principles intomarkets GmbH im Wege der Ausgliederung (Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz, partielle Gesamtrechtsnachfolge nach § 131 UmwG) das dem Geschäftsbereich „intomarkets“, zuzuordnende Vermögen (wie aus dem als Anhang 1 beigefügten Entwurf der Notarurkunde mit insgesamt drei Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen ersichtlich), als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten unter Fortbestand der SEVEN PRINCIPLES AG gegen Gewährung von Geschäftsanteilen der Seven Principles intomarkets GmbH an die SEVEN PRINCIPLES AG. Ausgliederungsstichtag ist der 1. Januar 2020, 0.00 Uhr.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles intomarkets GmbH in der als Anhang 1 zu dieser Einladung angefügten Fassung, wird, mit ausdrücklicher Zustimmung zu noch etwaig erforderlich werdenden rein redaktionellen Änderungen, zugestimmt.

Der Wortlaut des Entwurfes des abzuschließenden Ausgliederungs- und Übernahmevertrags (ohne Anlagen), der die Tagesordnungspunkte 7, 8 und 9 dieser Hauptversammlung betrifft, sowie der wesentliche Inhalt der zugehörigen Anlagen sind im Anhang 1 dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegeben. Der Anhang 1 ist Bestandteil dieser Einladung und findet sich nach dem Punkt „Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter“.

Die Ausgliederung ist im gemeinsamen Ausgliederungsbericht des Vorstands der SEVEN PRINCIPLES AG und des Geschäftsführers der Seven Principles intomarkets GmbH rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet.

Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles intomarkets GmbH, der gemeinsame Ausgliederungsbericht des Vorstands der SEVEN PRINCIPLES AG und des Geschäftsführers der Seven Principles intomarkets GmbH und die Jahresabschlüsse und Lageberichte der SEVEN PRINCIPLES AG für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der Jahresabschluss der in 2019 gegründeten Seven Principles intomarkets GmbH für 2019 liegen von der Bekanntmachung dieser Einberufung an in den Geschäftsräumen der SEVEN PRINCIPLES AG, Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln, und der Seven Principles intomarkets GmbH, geschäftsansässig Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus. Die Unterlagen werden den Aktionären auch während der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

TOP 9

Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag der SEVEN PRINCIPLES AG mit der Seven Principles Telco Media Technologies GmbH

Der wesentliche Geschäftsbetrieb der SEVEN PRINCIPLES AG soll in drei 100%ige Tochtergesellschaften in der Rechtsform der GmbH, firmierend unter Seven Principles Telco Media Technologies GmbH (nach Umfirmierung künftig firmierend unter „Seven Principles Solutions & Consulting GmbH“), Seven Principles intomarkets GmbH (nach Umfirmierung künftig firmierend unter „intomarkets GmbH“) und Seven Principles Mobility GmbH ausgegliedert werden.

Diesem Tagesordnungspunkt liegt die Zustimmung zur Ausgliederung eines Teiles des Geschäftsbetriebs der SEVEN PRINCIPLES AG auf die Seven Principles Telco Media Technologies GmbH zugrunde.

Die Seven Principles Telco Media Technologies GmbH soll sich zukünftig mit der Erbringung von Beratungsleistungen, Software-Entwicklung sowie dem Betrieb und der Betreuung von IT- & Netzwerk-Systemen befassen.

Ein Schwerpunkt liegt dabei auf Kunden aus den Branchen Telekommunikation, Medien und Technologie. Weiterhin sollen Unternehmen und Öffentliche Dienstleister in den Branchen Energy & Utilities, Industrie sowie dem Public Sector betreut werden. Die Beratung zu Digitalisierung und die Cross Industry-Lösungen sollen in allen Branchen und auch international angeboten werden.

Die Wertschöpfungskette für Software-Entwicklung beginnt bei Strategie und Requirements-Engineering und geht über in IT- und System-Architekturen sowie die Umsetzung und mündet in den Operativbetrieb von Individual-Software-Lösungen. Dabei kommen zunehmend Agile Vorgehensmodelle und innovative Methoden wie DevOps zum Einsatz. DevOps setzt sich zusammen aus den Begriffen Development und IT Operations und beschreibt dabei einen Ansatz zur Prozessverbesserung aus den Bereichen der Softwareentwicklung und Systemadministration.

Im Bereich der Business & Delivery Transformation sollen Unternehmen bei ihrer Agilisierung / Digitalisierung u.a. im Einsatz des Scaled Agile Framework® (SAFe®), dem weltweit anerkannten Framework für skalierte Agilität sowie der Information Technology Infrastructure Library (ITIL) beraten, geschult und projektiert werden.

Für die Analyse von Daten, Planung und Prognose umfasst das Portfolio Dienstleistungen für Business Intelligence und Big Data.

Als IT-Dienstleister und System Integrator sollen zukünftig Telekommunikations-Unternehmen und deren Kunden Beratungsdienstleistungen, Managed Services sowie Software-Produkte im Schwerpunkt von Future Networks sowie OSS (Operations Support System) und BSS (Business Support System) geboten werden. Für den Telekommunikationsstandard der 5. Generation („5G“) sollen im Zusammenwirken mit den Partnern der Gesellschaft innovative Dienstleistungen und Lösungen für den Aufbau und den Betrieb von Campus Networks angeboten werden.

Kunden aus dem Bereich Energy & Utilities sollen umfassend, u.a. im Einsatz der Branchenlösung SAP IS-U resp. SAP S/4HANA for Utilities beraten werden.

Alle Unternehmen und insbesondere diejenigen aus dem Bereich der Kritischen Infrastrukturen sollen durch die Gesellschaft zudem in ihren Herausforderungen bei der IT- und OT-Security, im Aufbau von Qualitätsmanagement-Systemen und bei der Einhaltung von gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen in Datenschutz und Informationssicherheit unterstützt werden.

Zudem wird mit 7P-EMM (EMM = Enterprise Mobility Management) ein europäisches, schlüsselfertiges Softwareprodukt in Kombination mit Beratungsexpertise weiterentwickelt und vertrieben, das die sichere Verwaltung und ein effizientes Management von mobilen Endgeräten, Anwendungen und Daten ermöglicht.

Zur Umsetzung der Ausgliederung beabsichtigen die SEVEN PRINCIPLES AG und die Seven Principles Telco Media Technologies GmbH nach Zustimmung der Hauptversammlung, einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zu schließen. Danach überträgt die SEVEN PRINCIPLES AG auf die Seven Principles Telco Media Technologies GmbH im Wege der Ausgliederung (Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz, partielle Gesamtrechtsnachfolge nach § 131 UmwG) das dem Geschäftsbereich „TMT“ zuzuordnende Vermögen (wie aus dem als Anhang 1 beigefügten Entwurf der Notarurkunde mit insgesamt drei Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen ersichtlich), als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten unter Fortbestand der SEVEN PRINCIPLES AG gegen Gewährung von Geschäftsanteilen der Seven Principles Telco Media Technologies GmbH an die SEVEN PRINCIPLES AG. Ausgliederungsstichtag ist der 1. Januar 2020, 0.00 Uhr.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles Telco Media Technologies GmbH, in der als Anhang 1 zu dieser Einladung angefügten Fassung, wird, mit ausdrücklicher Zustimmung zu noch etwaig erforderlich werdenden rein redaktionellen Änderungen, zugestimmt.

Der Wortlaut des Entwurfes des abzuschließenden Ausgliederungs- und Übernahmevertrags (ohne Anlagen), der die Tagesordnungspunkte 7, 8 und 9 dieser Hauptversammlung betrifft, sowie der wesentliche Inhalt der zugehörigen Anlagen sind im Anhang 1 dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegeben. Der Anhang 1 ist Bestandteil dieser Einladung und findet sich nach dem Punkt „Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter“.

Die Ausgliederung ist im gemeinsamen Ausgliederungsbericht des Vorstands der SEVEN PRINCIPLES AG und des Geschäftsführers der Seven Principles Telco Media Technologies GmbH rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet.

Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles Telco Media Technologies GmbH, der gemeinsame Ausgliederungsbericht des Vorstands der SEVEN PRINCIPLES AG und des Geschäftsführers der Seven Principles Telco Media Technologies GmbH und die Jahresabschlüsse und Lageberichte der SEVEN PRINCIPLES AG für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der Jahresabschluss der in 2019 gegründeten Seven Principles Telco Media Technologies GmbH für 2019 liegen von der Bekanntmachung dieser Einberufung an in den Geschäftsräumen der SEVEN PRINCIPLES AG, Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln, und der Seven Principles Telco Media Technologies GmbH, geschäftsansässig Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus. Die Unterlagen werden den Aktionären auch während der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

TOP 10

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles Mobility GmbH

Der Vorstand beabsichtigt, nach Erteilung der Zustimmung der Hauptversammlung einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles Mobility GmbH abzuschließen. Die SEVEN PRINCIPLES AG hält 100 Prozent der Geschäftsanteile an der Seven Principles Mobility GmbH.

Der Wortlaut des Entwurfes des abzuschließenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles Mobility GmbH ist im Anhang 4 dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegeben. Der Anhang 4 ist Bestandteil dieser Einladung und findet sich nach dem Punkt „Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter“.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf in analoger Anwendung der §§ 291 ff. AktG zu seiner Wirksamkeit sowohl der Zustimmung der Hauptversammlung der SEVEN PRINCIPLES AG, die vorliegend als Einwilligung auf der Grundlage des Vertragsentwurfs vom 3. Juni 2020 erteilt werden soll, als auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Seven Principles Mobility GmbH. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag soll alsbald nach der Hauptversammlung der SEVEN PRINCIPLES AG vom 23. Juli 2020 und nach Vorliegen der Zustimmung auch der Gesellschafterversammlung der Seven Principles Mobility GmbH, die voraussichtlich am 17. Juli 2020 erfolgen soll, abgeschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles Mobility GmbH, in der als Anhang 2 zu dieser Einladung angefügten Fassung, wird, mit ausdrücklicher Zustimmung zu noch etwaig erforderlich werdenden rein redaktionellen Änderungen, zugestimmt.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles Mobility GmbH und die Jahresabschlüsse und Lageberichte der SEVEN PRINCIPLES AG für die letzten drei Geschäftsjahre, der Jahresabschluss der in 2019 gegründeten Seven Principles Mobility GmbH für 2019 sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der SEVEN PRINCIPLES AG und des Geschäftsführers der Seven Principles Mobility GmbH gemäß § 293 a AktG liegen von der Bekanntmachung dieser Einberufung an in den Geschäftsräumen der SEVEN PRINCIPLES AG, Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln, und der Seven Principles Mobility GmbH, geschäftsansässig Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus.

Sämtliche Geschäftsanteile der Seven Principles Mobility GmbH befinden sich in der Hand der SEVEN PRINCIPLES AG. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages ist deshalb gemäß § 293 b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG nicht erforderlich.

TOP 11

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles intomarkets GmbH

Der Vorstand beabsichtigt, nach Erteilung der Zustimmung der Hauptversammlung einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles intomarkets GmbH (nach Umfirmierung künftig firmierend unter „Intomarkets GmbH“) abzuschließen. Die SEVEN PRINCIPLES AG hält 100 Prozent der Geschäftsanteile an der Seven Principles intomarkets GmbH.

Der Wortlaut des Entwurfes des abzuschließenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles intomarkets GmbH ist im Anhang 3 dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegeben. Der Anhang 3 ist Bestandteil dieser Einladung und findet sich nach dem Punkt „Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter“.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf in analoger Anwendung der §§ 291 ff. AktG zu seiner Wirksamkeit sowohl der Zustimmung der Hauptversammlung der SEVEN PRINCIPLES AG, die vorliegend als Einwilligung auf der Grundlage des Vertragsentwurfs vom 3. Juni 2020 erteilt werden soll, als auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Seven Principles intomarkets GmbH. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag soll alsbald nach der Hauptversammlung der SEVEN PRINCIPLES AG vom 23. Juli 2020 und nach Vorliegen der Zustimmung auch der Gesellschafterversammlung der Seven Principles intomarkets GmbH, die am voraussichtlich am 24. Juli 2020 erfolgen soll, abgeschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles intomarkets GmbH, in der als Anhang 3 zu dieser Einladung angefügten Fassung, wird, mit ausdrücklicher Zustimmung zu noch etwaig erforderlich werdenden rein redaktionellen Änderungen, zugestimmt.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles intomarkets GmbH und die Jahresabschlüsse und Lageberichte der SEVEN PRINCIPLES AG für die letzten drei Geschäftsjahre, der Jahresabschluss der in 2019 gegründeten Seven Principles intomarkets GmbH für 2019 sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der SEVEN PRINCIPLES AG und des Geschäftsführers der Seven Principles intomarkets GmbH gemäß § 293 a AktG liegen von der Bekanntmachung dieser Einberufung an in den Geschäftsräumen der SEVEN PRINCIPLES AG, Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln, und der Seven Principles intomarkets GmbH, geschäftsansässig Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus.

Sämtliche Geschäftsanteile der Seven Principles intomarkets GmbH befinden sich in der Hand der SEVEN PRINCIPLES AG. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages ist deshalb gemäß § 293 b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG nicht erforderlich.

TOP 12

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles Telco Media Technologies GmbH

Der Vorstand beabsichtigt, nach Erteilung der Zustimmung der Hauptversammlung einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles Telco Media Technologies GmbH (nach Umfirmierung künftig firmierend unter „Seven Principles Solutions & Consulting GmbH“) abzuschließen. Die SEVEN PRINCIPLES AG hält 100 Prozent der Geschäftsanteile an der Seven Principles Telco Media Technologies GmbH.

Der Wortlaut des Entwurfes des abzuschließenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles Telco Media Technologies GmbH ist im Anhang 4 dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegeben. Der Anhang 2 ist Bestandteil dieser Einladung und findet sich nach dem Punkt „Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter“.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf in analoger Anwendung der §§ 291 ff. AktG zu seiner Wirksamkeit sowohl der Zustimmung der Hauptversammlung der SEVEN PRINCIPLES AG, die vorliegend als Einwilligung auf der Grundlage des Vertragsentwurfs vom 3. Juni 2020 erteilt werden soll, als auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Seven Principles Telco Media Technologies GmbH. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag soll alsbald nach der Hauptversammlung der SEVEN PRINCIPLES AG vom 23. Juli 2020 und nach Vorliegen der Zustimmung auch der Gesellschafterversammlung der Seven Principles Telco Media Technologies GmbH, die am voraussichtlich am 24. Juli 2020 erfolgen soll, abgeschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles Telco Media Technologies GmbH, in der als Anhang 2 zu dieser Einladung angefügten Fassung, wird, mit ausdrücklicher Zustimmung zu noch etwaig erforderlich werdenden rein redaktionellen Änderungen, zugestimmt.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles Telco Media Technologies GmbH und die Jahresabschlüsse und Lageberichte der SEVEN PRINCIPLES AG für die letzten drei Geschäftsjahre, der Jahresabschluss der in 2019 gegründeten Seven Principles Telco Media Technologies GmbH für 2019 sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der SEVEN PRINCIPLES AG und des Geschäftsführers der Seven Principles Telco Media Technologies GmbH gemäß § 293 a AktG liegen von der Bekanntmachung dieser Einberufung an in den Geschäftsräumen der SEVEN PRINCIPLES AG, Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln, und der Seven Principles Telco Media Technologies GmbH, geschäftsansässig Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus.

Sämtliche Geschäftsanteile der Seven Principles Telco Media Technologies GmbH befinden sich in der Hand der SEVEN PRINCIPLES AG. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages ist deshalb gemäß § 293 b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG nicht erforderlich.

TOP 13

Satzungsänderung

In Anpassung an die zukünftig geplante Holdingstätigkeit der Gesellschaft soll § 2 der Satzung der Gesellschaft (Gegenstand der Gesellschaft) wie folgt neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen § 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

㤠2 Gegenstand der Gesellschaft

(1)

Gegenstand der Gesellschaft ist die Beratung, Entwicklung, Realisierung und Vermarktung von Informationstechnologie und Durchführung begleitender Fortbildungsmaßnahmen. Daneben werden im Rahmen von Kundenaufträgen Hard- und Software vermarktet.

(2)

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann Zweigniederlassungen einrichten und sich an gleichartigen und ähnlichen Unternehmen beteiligen. Sie kann als herrschende und beherrschte Gesellschaft Unternehmensverträge abschließen. Zudem ist die Gesellschaft berechtigt, als Holdingsgesellschaft tätig zu werden.“

Berichte des Vorstandes an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu TOP 5 (Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals I)

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß TOP 5 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Das neu geschaffene genehmigte Kapital wird zu inhaltlich vergleichbaren Bedingungen begeben wie das bisherige genehmigte Kapital. Die Höchstgrenzen wurden ausgeschöpft. Das derzeitige Grundkapital beträgt EUR 3.770.662,00.

Wenn der Vorstand von der Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien aus Genehmigtem Kapital I den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschließen darf; derzeit bestehen keine konkreten Vorhaben der Verwaltung für das Ausnutzen der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.

Die Ermächtigung der Verwaltung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen, was die Abwicklung von Kapitalmaßnahmen erleichtert.

Die Verwaltung soll bis zum Betrag von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht mehr als 5 % und somit nicht wesentlich unterschreitet. Die hier zu schaffende Ermächtigung in § 6 Abs. (2) letzter Spiegelstrich der Satzung gilt jedoch nur in der Weise, dass die Kapitalerhöhung einen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Damit soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, die Eigenmittel der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig zu verstärken. Durch gesetzliche Vorgaben sind die Aktionäre ausreichend geschützt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien auch über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt.

Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen des Beschlusses zu TOP 5 vorgesehene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum Ablauf des 16. Juli 2020 bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse

SEVEN PRINCIPLES AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erbracht haben, dass sie zu Beginn des 2. Juli 2020, d.h. am 2. Juli 2020, 00:00 Uhr, Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis zum Ablauf des 16. Juli 2020, d.h. am 16. Juli 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Gemäß § 134 Abs. 3 Sätze 3 und 4 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung einen sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediär oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

SEVEN PRINCIPLES AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Wir bieten unseren Aktionären darüber hinaus an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter muss dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Formulare erteilt werden.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Auslage von Unterlagen

Die auszulegenden Unterlagen, namentlich der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019, die Lageberichte für die SEVEN PRINCIPLES AG und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019, der Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu TOP 5 sowie, die in TOPs 7 bis 12 genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Erna-Scheffler-Str. 1a, 51103 Köln, und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.

Zusendung von Unterlagen

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift derjenigen Unterlagen, die auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen, zugesandt. Der Geschäftsbericht und die Einladung der Hauptversammlung sind auch im Internet abrufbar unter

http://www.7p-group.com

Anträge von Aktionären

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung sind ausschließlich zu richten an:

SEVEN PRINCIPLES AG
Herrn Dr. Michael Pesch
Erna-Scheffler-Str. 1a
51103 Köln
Telefax: 0221-92007-77
E-Mail: ir@7p-group.com

Anderweitig adressierte Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt.

Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 28. Juni 2020 zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet unter

www.7p-group.com/investor-relations/

veröffentlicht und bekannt gemacht.

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich zu richten an:

SEVEN PRINCIPLES AG
Herrn Dr. Michael Pesch
Erna-Scheffler-Str. 1a
51103 Köln
Telefax: 0221-92007-77
E-Mail: ir@7p-group.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden bis spätestens zum Ablauf des 8. Juli 2020 eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

http://www.7p-group.com

veröffentlichen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Angabe gemäß § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 3.770.662,00 und ist eingeteilt in 3.770.662 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 3.770.662. Von diesen 3.770.662 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71 b AktG).

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die SEVEN PRINCIPLES AG verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären und deren Vertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Entsprechendes gilt für Gäste der Hauptversammlung. Für die Verarbeitung ist die SEVEN PRINCIPLES AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. Die Dienstleister der SEVEN PRINCIPLES AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der SEVEN PRINCIPLES AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der SEVEN PRINCIPLES AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt. Die personenbezogenen Daten werden dabei im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben sie ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können sie gegenüber der SEVEN PRINCIPLES AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@7p-group.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

SEVEN PRINCIPLES AG
Datenschutzbeauftragter
Erna-Scheffler-Straße 1a
51103 Köln
oder Telefax: 0221-92007-77

Zudem steht ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Die Aktionäre erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

SEVEN PRINCIPLES AG
Datenschutzbeauftragter
Erna-Scheffler-Straße 1a
51103 Köln
E-Mail: datenschutz@7p-group.com

Anhänge 1 bis 4 zu der Hauptversammlungseinladung

Anhang 1 – Wortlaut des Entwurfes der Notarurkunde mit den drei Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen, und zwar

dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags der SEVEN PRINCIPLES AG mit der Seven Principles Mobility GmbH,

dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags der SEVEN PRINCIPLES AG mit der der Seven Principles intomarkets GmbH und

dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags der SEVEN PRINCIPLES AG mit der Seven Principles Telco Media Technologies GmbH

Wesentlicher Inhalt der Anlagen zum Entwurf der Notarurkunde mit den drei Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen

Die Anlagen zu dem Entwurf der Notarurkunde mit den drei Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen haben den folgenden wesentlichen Inhalt, wobei die Bezeichnung der Anlagen sich an der Bezeichnung in dem Entwurf der Notarurkunde mit den drei Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen orientiert:

1. Allgemeine Anlagen:

Die Anlage BU1(allgemein) enthält eine Liste der Arbeitnehmer der SEVEN PRINCIPLES AG mit Zuordnung zu den auszugliedernden drei Geschäftsbereichen unter Angabe von nur den Personal-Nummern, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind.

Die Anlage BU2(allgemein) enthält die Kopie der Empfangsbestätigung des Betriebsrats der SEVEN PRINCIPLES AG vom Standort Ratingen wegen der Zuleitung gemäß § 126 Abs. 3 UmwG (Entwurf).

Die Anlage BU3(allgemein) enthält eine Liste der aus der SEVEN PRINCIPLES AG (ohnehin) ausscheidenden Mitarbeiter unter Angabe von nur den Personal-Nummern, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind.

Die Anlage BU4(allgemein) enthält eine Liste der aus der SEVEN PRINCIPLES AG ausgeschiedenen Mitarbeiter mit Anspruch aus betrieblicher Altersversorgung unter Angabe von nur den Personal-Nummern, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind.

2. Anlagen betreffend das bei der SEVEN PRINCIPLES AG verbleibende Vermögen:

Die Anlage BU1(Holding) enthält eine Liste des bei der SEVEN PRINCIPLES AG verbleibenden Anlage- und Umlaufvermögens. Das Anlagevermögen wird im Wesentlichen unter Benennung der Anlageklassen und der Anlagennummern bestimmt, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind. Das Umlaufvermögen wird durch Benennung des jeweiligen Postens bestimmt.

Die Anlage BU2(Holding) enthält eine Liste der bei der SEVEN PRINCIPLES AG verbleibenden Verbindlichkeiten. Diese werden in der Anlage im Wesentlichen unter Benennung der Verbindlichkeiten (einschließlich Rückstellungen) bestimmt. Sofern es sich um Rückstellungen für Pensionen handelt werden diese unter Nennung der Personalnummern bestimmt, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind.

Die Anlage BU3(Holding) enthält eine Liste der bei der SEVEN PRINCIPLES AG verbleibenden (aktiven und passiven) Rechnungsabgrenzungsposten (einschließlich latente Steuern). Diese werden in der Anlage nach Lieferantennummern, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind, beziehungsweise Benennung der Rechnungsabgrenzungsposten bestimmt.

Die Anlage BU4(Holding) enthält eine Liste der bei der SEVEN PRINCIPLES AG verbleibenden gewerblichen Schutzrechte (einschließlich Domains sowie Kommunikations- und Social Media Zugängen). Diese werden in der Anlage durch Nennung der Marken, Domains und Social Media Zugänge bestimmt.

Die Anlage BU5(Holding) enthält eine Liste der bei der SEVEN PRINCIPLES AG verbleibenden Kundenverträge und Lizenzverträge. Die Kundenverträge werden durch Benennung der Kundennummern bestimmt, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind.

Die Anlage BU6(Holding) enthält eine Liste der bei der SEVEN PRINCIPLES AG verbleibenden sonstigen Verträge, insbesondere der Beschaffungs- und Lieferantenverträge. Die Verträge werden durch Benennung der Lieferantennummern, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind, bestimmt.

Die Anlage BU7(Holding) enthält eine Liste der bei der SEVEN PRINCIPLES AG verbleibenden öffentlich-rechtlichen Verhältnisse. Diese werden durch Benennung der Institutionen bestimmt.

3. Anlagen betreffend die Ausgliederung des Geschäftsbereichs „Mobility“:

Die Anlage BU1(Mobility) enthält eine Liste der übergehenden Arbeitsverhältnisse des auszugliedernden Geschäftsbereich „Mobility“ unter Angabe von nur den Personal- Nummern, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind.

Die Anlage BU2(Mobility) enthält die Ausgliederungsbilanz zum 31. Dezember 2019 (Teilschlussbilanz) zur Ausgliederung des Geschäftsbereichs „Mobility“.

Die Anlage BU3(Mobility) enthält eine Liste des zum auszugliedernden Geschäftsbereich „Mobility“ gehörigen Anlage- und Umlaufvermögens. Das Anlagevermögen wird im Wesentlichen unter Benennung der Anlageklassen und der Anlagennummern, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind, bestimmt. Forderungen werden durch Benennung des Sachkontos bestimmt. Noch nicht fakturierte Forderungen werden nach der Projektnummer bestimmt, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind. Einzelwertberichtigungen werden ebenfalls unter Nennung der Debitorennummer bestimmt, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden nach der Debitorennummer bestimmt, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind. Sonstige Vermögensgegenstände (Kautionen) werden durch Standortnennung unter Verwendung der Bezeichnung aus dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPELS AG bestimmt.

Die Anlage BU4(Mobility) enthält eine Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „Mobility“ gehörigen Verbindlichkeiten. Diese werden in der Anlage unter Benennung der Verbindlichkeiten (einschließlich Rückstellungen) bestimmt, wobei dabei Standort- und Kundennummern verwendet werden, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind. Sofern es sich um Rückstellungen für Pensionen handelt, werden diese nach Mitarbeiternummern, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind, bestimmt. Kreditorische Debitoren werden ebenfalls nach Nummern bestimmt, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind.

Die Anlage BU5(Mobility) enthält eine Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „Mobility“ gehörigen (aktiven und passiven) Rechnungsabgrenzungsposten (einschließlich latente Steuern). Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden im Wesentlichen durch Benennung der Dauerbuchungsnummern bzw. der Lieferantennummern bestimmt, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind. Die aktiven latenten Steuern werden benannt. Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten werden im Wesentlichen durch Nennung von Kundennummern bzw. Projektnummern bestimmt, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind.

Die Anlage BU6(Mobility) enthält eine Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „Mobility“ gehörigen gewerbliche Schutzrechte (einschließlich Domains sowie Kommunikations- und Social Media Zugängen). Diese werden in der Anlage durch Nennung der Marken, Domains und Social Media Zugänge bestimmt.

Die Anlage BU7(Mobility) enthält eine Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „Mobility“ gehörigen Kundenverträge und Lizenzverträge. Diese werden durch Nennung der Kundennummern bzw. Hierarchiekontennummern sowie der Projekts-/Vertragsnummern bestimmt, die jeweils dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind.

Die Anlage BU8(Mobility) enthält eine Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „Mobility“ gehörigen sonstigen Verträge, insbesondere der Beschaffungs- und Lieferantenverträge. Diese werden unter Nennung der Lieferantennummern bestimmt, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind.

Die Anlage BU9(Mobility) enthält eine Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „Mobility“ gehörigen öffentlich-rechtlichen Verhältnisse. Diese werden durch Benennung der Institutionen bestimmt.

4. Anlagen betreffend die Ausgliederung des Geschäftsbereichs „intomarkets“:

Die Anlage BU1(intomarkets) enthält eine Liste der übergehenden Arbeitsverhältnisse des auszugliedernden Geschäftsbereichs „intomarkets“ unter Angabe von nur den Personal-Nummern, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind.

Die Anlage BU2(intomarkets) enthält die Ausgliederungsbilanz zum 31. Dezember 2019 (Teilschlussbilanz) zur Ausgliederung des Geschäftsbereichs „intomarkets“.

Die Anlage BU3(intomarkets) enthält eine Liste des zum auszugliedernden Geschäftsbereich „intomarkets“ gehörigen Anlage- und Umlaufvermögens. Das Anlagevermögen wird im Wesentlichen unter Benennung der Anlageklassen und der Anlagennummern, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind, bestimmt. Noch nicht fakturierte Forderungen werden nach den Projektnummern bestimmt, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden nach den Debitorennummern bestimmt, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind.

Die Anlage BU4(intomarkets) enthält eine Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „intomarkets“ gehörigen Verbindlichkeiten. Die Verbindlichkeiten (einschließlich Rückstellungen) werden durch Benennung bestimmt.

Die Anlage BU5(intomarkets) enthält eine Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „intomarkets“ gehörigen (aktiven und passiven) Rechnungsabgrenzungsposten (einschließlich latente Steuern). Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden unter Nennung der Lieferantennummern bzw. Dauerbuchungsnummern bestimmt, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind. Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten werden benannt.

Die Anlage BU6(intomarkets) enthält eine Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „intomarkets“ gehörigen gewerbliche Schutzrechte (einschließlich Domains sowie Kommunikations- und Social Media Zugängen). Diese werden in der Anlage durch Nennung der Marken, Domains und Social Media Zugängen bestimmt.

Die Anlage BU7(intomarkets) enthält eine Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „intomarkets“ gehörigen Kundenverträge und Lizenzverträge. Diese werden durch Nennung der Kundennummern sowie der Projekts-/Vertragsnummern bestimmt, die jeweils dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind.

Die Anlage BU8(intomarkets) enthält eine Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „intomarkets“ gehörigen sonstigen Verträge, insbesondere der Beschaffungs- und Lieferantenverträge. Diese werden unter Nennung der Lieferantennummern bestimmt, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind.

Die Anlage BU9(intomarkets) enthält eine Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „intomarkets“ gehörigen öffentlich-rechtlichen Verhältnisse. Diese werden durch Benennung der Institution bestimmt.

5. Anlagen betreffend die Ausgliederung des Geschäftsbereichs „TMT“:

Die Anlage BU1(TMT) enthält eine Liste der übergehenden Arbeitsverhältnisse des auszugliedernden Geschäftsbereich „TMT“ unter Angabe von nur den Personal-Nummern, die dem Buchhaltungssystem der SEVEN PRINCIPLES AG entnommen sind.

Die Anlage BU2(TMT) enthält die Ausgliederungsbilanz zum 31. Dezember 2019 (Teilschlussbilanz) zur Ausgliederung des Geschäftsbereichs „TMT“.

Anhang 2 – Wortlaut des Entwurfes des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles Mobility GmbH

Anhang 3 – Wortlaut des Entwurfes des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles intomarkets GmbH

Anhang 4 – Wortlaut des Entwurfes des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG und der Seven Principles Telco Media Technologies GmbH

Köln, im Juni 2020

SEVEN PRINCIPLES AG

Der Vorstand

Anhang 1

Entwurf

Urkundenrolle Nummer ____________________
für 2020                                 – MB –

Verhandelt zu Köln am […]

Vor Notar

Dr. Markus Buschbaum,
mit dem Amtssitz in Köln,

erschien:

Herr Dr. Michael Pesch, geboren am 13. November 1963, wohnhaft in Bielefeld, geschäftsansässig Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln.

Der Erschienene

handelnd nicht im eigenen Namen, sondern im fremden Namen wie folgt:

a)

als einzelvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB befreiter Vorstand der SEVEN PRINCIPLES AG mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln, HRB 30660), geschäftsansässig: Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln,

die SEVEN PRINCIPLES AG nachfolgend auch „Übertragende Gesellschaft“ oder „7P AG“ -,

sowie

b)

als einzelvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer der Seven Principles Telco Media Technologies GmbH (nach Umfirmierung künftig firmierend unter „Seven Principles Solutions & Consulting GmbH“) mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln, HRB 99804), geschäftsansässig: Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln,

die Seven Principles Telco Media Technologies GmbH nachfolgend auch „Übernehmende Gesellschaft“ oder „TMT GmbH“ -.

c)

als einzelvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer der Seven Principles Mobility GmbH mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln, HRB 99811), geschäftsansässig: Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln,

die Seven Principles Mobility GmbH nachfolgend auch „Übernehmende Gesellschaft“ oder „Mobility GmbH“ -.

d)

als einzelvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer der Seven Principles intomarkets GmbH (nach Umfirmierung künftig firmierend unter „intomarkets GmbH“) mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln, HRB 99790), geschäftsansässig: Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln,

die Seven Principles intomarkets GmbH nachfolgend auch „Übernehmende Gesellschaft“ oder „intomarkets GmbH“ -.

Der Erschienene ist dem Notar von Person bekannt.

Der Erschienene, handelnd wie angegeben, erklärte:

Zu Abschnitt I. (Ausgliederung des Geschäftsbereichs „Mobility“)

In Abschnitt I. dieser Urkunde (Teil 1) soll ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der 7P AG als übertragender Gesellschaft und der Mobility GmbH als übernehmender Gesellschaft beurkundet werden (Teil 1).

Ferner soll in Abschnitt I. dieser Urkunde (Teil 2) unter alleiniger Beteiligung der 7P AG als alleinigem Gesellschafter der Mobility GmbH eine Gesellschafterversammlung der Gesellschafter der Mobility GmbH abgehalten werden, in welcher der alleinige Gesellschafter der Mobility GmbH insbesondere der in dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in Abschnitt I. Teil 1 vereinbarten Ausgliederung zustimmt sowie im Hinblick auf deren Durchführung eine Kapitalerhöhung beschließt. Die TMT GmbH und die intomarkets GmbH sind an diesem Abschnitt der Urkunde nicht beteiligt.

Zu Abschnitt II. (Ausgliederung des Geschäftsbereichs „intomarkets“)

In Abschnitt II. dieser Urkunde (Teil 1) soll ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der 7P AG als übertragender Gesellschaft und der intomarkets GmbH als übernehmender Gesellschaft beurkundet werden (Teil 1).

Ferner soll in Abschnitt II. dieser Urkunde (Teil 2) unter alleiniger Beteiligung der 7P AG als alleinigem Gesellschafter der intomarkets GmbH eine Gesellschafterversammlung der Gesellschafter der intomarkets GmbH abgehalten werden, in welcher der alleinige Gesellschafter der intomarkets GmbH insbesondere der in dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in Abschnitt II. Teil 1 vereinbarten Ausgliederung zustimmt sowie im Hinblick auf deren Durchführung eine Kapitalerhöhung beschließt. Die Mobility GmbH und die TMT GmbH sind an diesem Abschnitt der Urkunde nicht beteiligt.

Zu Abschnitt III. (Ausgliederung des Geschäftsbereichs „TMT“)

In Abschnitt III. dieser Urkunde (Teil 1) soll ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der 7P AG als übertragender Gesellschaft und der TMT GmbH als übernehmender Gesellschaft beurkundet werden (Teil 1).

Ferner soll in Abschnitt III. dieser Urkunde (Teil 2) unter alleiniger Beteiligung der 7P AG als alleinigem Gesellschafter der TMT GmbH eine Gesellschafterversammlung der Gesellschafter der TMT GmbH abgehalten werden, in welcher der alleinige Gesellschafter der TMT GmbH insbesondere der in dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in Abschnitt II. Teil 1 vereinbarten Ausgliederung zustimmt sowie im Hinblick auf deren Durchführung eine Kapitalerhöhung beschließt. Die Mobility GmbH und die intomarkets GmbH sind an diesem Abschnitt der Urkunde nicht beteiligt.

Abschnitt IV. (Gemeinsame Schlussbestimmungen)

In Abschnitt IV. dieser Urkunde sind gemeinsame, für alle Teile der Urkunde geltende Schlussbestimmungen enthalten.

Dies vorausgeschickt erklärt der Erschienene – handelnd wie angegeben – Folgendes zur Beurkundung:

Inhaltsverzeichnis

A.

Vorbemerkung

I.

Einleitung

II.

Geschäftsbereiche

III.

Gegenwärtige gesellschaftsrechtliche Struktur der beteiligten Rechtsträger

IV.

Geplante Ausgliederungen

B.

Bezugsurkunde

C.

Ausgliederungen von drei Geschäftsbereichen

Abschnitt I: Ausgliederung des Geschäftsbereichs „Mobility“

Teil 1: Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der 7P AG (als übertragender Gesellschaft) und der Mobility GmbH (als übernehmender Gesellschaft)

§ 1 Beteiligte Rechtsträger

§ 2 Vermögensübertragung/Ausgliederung

§ 3 Rechnungsgrundlagen für die Übertragung der auszugliedernden Aktiva und Passiva

§ 4 Übertragung eines Vermögensteils

§ 5 Verträge und sonstige Rechtsverhältnisse und Vermögensgegenstände, Ausnahmen

§ 6 Gegenleistung

§ 7 Ausgliederungsstichtag

§ 8 Keine Kapitalherabsetzung

§ 9 Besondere Rechte

§ 10 Besondere Vorteile

§ 11 Arbeitsrecht, Individual- und Kollektivrechtliche Folgen

§ 12 Abfindungsangebot

§ 13 Sonstige Vereinbarungen

Teil 2: Zustimmungsbeschluss der Mobility GmbH und Verzichtserklärungen

I.

Gesellschafterversammlung

II.

Verzichtserklärungen

Abschnitt II: Ausgliederung des Geschäftsbereichs „intomarkets“

Teil 1: Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der 7P AG (als übertragender Gesellschaft) und der intomarkets GmbH (als übernehmender Gesellschaft)

§ 1 Beteiligte Rechtsträger

§ 2 Vermögensübertragung/Ausgliederung

§ 3 Rechnungsgrundlagen für die Übertragung der auszugliedernden Aktiva und Passiva

§ 4 Übertragung eines Vermögensteils

§ 5 Verträge und sonstige Rechtsverhältnisse und Vermögensgegenstände, Ausnahmen

§ 6 Gegenleistung

§ 7 Ausgliederungsstichtag

§ 8 Keine Kapitalherabsetzung

§ 9 Besondere Rechte

§ 10 Besondere Vorteile

§ 11 Arbeitsrecht, Individual- und Kollektivrechtliche Folgen

§ 12 Abfindungsangebot

§ 13 Sonstige Vereinbarungen

Teil 2: Zustimmungsbeschluss der intomarkets GmbH und Verzichtserklärungen

I.

Gesellschafterversammlung

II.

Verzichtserklärungen

Abschnitt III: Ausgliederung des Geschäftsbereichs „TMT“

Teil 1: Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der 7P AG (als übertragender Gesellschaft) und der TMT GmbH (als übernehmender Gesellschaft)

§ 1 Beteiligte Rechtsträger

§ 2 Vermögensübertragung/Ausgliederung

§ 3 Rechnungsgrundlagen für die Übertragung der auszugliedernden Aktiva und Passiva

§ 4 Übertragung eines Vermögensteils

§ 5 Verträge und sonstige Rechtsverhältnisse und Vermögensgegenstände, Ausnahmen

§ 6 Gegenleistung

§ 7 Ausgliederungsstichtag

§ 8 Keine Kapitalherabsetzung

§ 9 Besondere Rechte

§ 10 Besondere Vorteile

§ 11 Arbeitsrecht, Individual- und Kollektivrechtliche Folgen

§ 12 Abfindungsangebot

§ 13 Sonstige Vereinbarungen

Teil 2: Zustimmungsbeschluss der TMT GmbH und Verzichtserklärungen

I.

Gesellschafterversammlung

II.

Verzichtserklärungen

Abschnitt IV: Gemeinsame Schlussbestimmungen

I.

Gemeinsame Vereinbarungen

II.

Vollmacht

III.

Hinweis zum Vollzug

IV.

Kosten, Hinweise des Notars und Abschriften

A.
Vorbemerkung

I. Einleitung

Die 7P AG wurde im Jahr 1998 (als Tecon Technology & Consulting GmbH mit Sitz in Köln) gegründet und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 30660 eingetragen. Der Rechtsformwechsel in die TECON Technologies AG ist im Jahre 2000 erfolgt. Die Gesellschaft betreibt ein Geschäft, dessen Unternehmensgegenstand auf die Beratung, Entwicklung, Realisierung und Vermarktung von Informationstechnologie und die Durchführung begleitender Fortbildungsmaßnahmen sowie auf die Vermarktung von Hard- und Software im Rahmen von Kundenaufträgen gerichtet ist.

Im Rahmen ihres Geschäftsbetriebs verfügt die 7P AG gegenwärtig über drei (operative) Geschäftsbereiche, nämlich die Geschäftsbereiche „TMT“, „Mobility“ und „intomarkets“. Alle drei Geschäftsbereiche werden örtlich und räumlich getrennt mit eigenem Personal geführt.

Die Gegenstände der drei Geschäftsbereiche der 7P AG sind die Folgenden:

Der Geschäftsbereich „TMT“ befasst sich mit der Erbringung von Beratungsleistungen, Software-Entwicklung sowie dem Betrieb und der Betreuung von IT & Netzwerk-Systemen.

Der Geschäftsbereich „Mobility“ erbringt Dienstleistungen für Unternehmen und Behörden im Umfeld der technologischen Abbildung des digitalen Wandels.

Der Geschäftsbereich „intomarkets“ erbringt Dienstleistungen als Agentur-Service im Bereich des professionellen Amazon Marketings.

Die 7P AG unterhält derzeit insgesamt sieben (7) aktive Standorte in Deutschland, und zwar in Ratingen, Köln, Hamburg, Frankfurt am Main, Stuttgart, Dresden und Wolfsburg. Die ehemaligen Standorte in Berlin, Stuttgart (Meitnerstraße 10), München und Mannheim sind zwischenzeitlich geschlossen worden. Die 7P AG hat keine Standorte im Ausland, hält aber Beteiligungen an ausländischen Tochterunternehmen.

Ab Januar 2021 wird es voraussichtlich zwei neue (angemietete) Standorte in Köln zur separaten Nutzung jeweils durch den Geschäftsbereich „Mobility“ einerseits und durch den Geschäftsbereich „TMT“ andererseits geben.

Die 7P AG beschäftigt derzeit insgesamt 421 Mitarbeiter (einschließlich von 9 freigestellten Mitarbeitern mit beendetem Arbeitsverhältnis, die aus der 7P AG bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung ausscheiden werden und die aus technischen Gründen bei der 7P AG verbleiben) (Stand: 30. April 2020), welche den sieben (7) aktiven Standorten der 7P AG organisatorisch zugeordnet sind. Die 9 freigestellten Mitarbeiter werden bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung ihr Arbeitsverhältnis beendet haben, so dass sie nicht gemäß §§ 324 UmwG i.V.m. 613a BGB auf die übernehmende Gesellschaft übergehen. Die 7P AG selbst hat im Ausland keine Mitarbeiter.

Die insgesamt 412 Mitarbeiter der 7P AG (ohne die 9 freigestellten, bei der 7P AG verbleibenden Mitarbeiter) verteilen sich auf die drei Geschäftsbereiche „TMT“, „Mobility“ und „intomarkets“ wie folgt:

Geschäftsbereich „TMT“: 256 Mitarbeiter,

Geschäftsbereich „Mobility“: 139 Mitarbeiter,

Geschäftsbereich „intomarkets“: 17 Mitarbeiter.

Die Zuordnung der Arbeitnehmer der 7P AG zu den drei auszugliedernden Geschäftsbereichen (einschließlich der 9 freigestellten, bei der 7P AG verbleibenden Mitarbeiter) ist der Anlage BU1(allgemein) zu entnehmen, aus welcher sich die jeweilige Liste der übergehenden Arbeitsverhältnisse des jeweiligen auszugliedernden Geschäftsbereichs ergibt, nämlich die Liste der übergehenden Arbeitsverhältnisse des auszugliedernden Geschäftsbereich „Mobility“ gemäß Anlage BU1(Mobility), die Liste der übergehenden Arbeitsverhältnisse des auszugliedernden Geschäftsbereich „intomarkets“ gemäß Anlage BU1(intomarkets) und die Liste der übergehenden Arbeitsverhältnisse des auszugliedernden Geschäftsbereich „TMT“ gemäß Anlage BU1(TMT).

Einen Betriebsrat gibt es bei der 7P AG nur am Standort Ratingen. Dieser Standort ist ausschließlich dem Geschäftsbereich TMT zugeordnet. Sonstige Arbeitnehmer-vertretungen gibt es bei der 7P AG dagegen nicht. Einen Gesamtbetriebsrat gibt es ebenfalls nicht. Dem Betriebsrat am Standort Ratingen ist der Entwurf der Notarurkunde mit allen drei Ausgliederungsverträgen (einschließlich des Entwurfs der Bezugsurkunde (mit den Anlagen)) am […] zugeleitet worden; die entsprechende Empfangsbestätigung ist als Anlage BU2(allgemein) beigefügt.

Bei der 7P AG, die künftig eine reine Holdinggesellschaft für die Unternehmensgruppe sein wird, verbleiben nach der Ausgliederung (abgesehen von den 9 freigestellten ausscheidenden Mitarbeitern, die aus technischen Gründen bei der 7P AG verbleiben) im Ergebnis keine Mitarbeiter. Anlage BU3(allgemein) enthält die aus der 7P AG ausscheidenden Mitarbeiter. Die darin enthaltenen 9 freigestellten ausscheidenden Mitarbeiter der 7P AG, die aus technischen Gründen bei der 7P AG verbleiben, werden jedoch wirtschaftlich im Rückwirkungszeitraum dem sie jeweils betreffenden auszugliedernden Geschäftsbereich zugeordnet.

Bei der 7P AG gibt es Formen der betrieblichen Altersversorgung, ferner gibt es Altfälle von aktiven und auch passiven Mitarbeitern aus Rechtsvorgängern mit betrieblicher Altersversorgung. Anlage BU4(allgemein) enthält die ausgeschiedenen Mitarbeiter mit Anspruch aus betrieblicher Altersversorgung (unter Angabe von (nur) der Personal-Nr.), welche bei der 7P AG verbleiben.

Eine Tarifbindung besteht nicht.

Die 7P AG beabsichtigt, die bei der 7P AG bestehenden drei (operativen) Geschäftsbereiche „TMT“, „Mobility“ und „intomarkets“ mit dem jeweils bestehendem eigenen Kundenstamm parallel mit Rückwirkung ab dem 1. Januar 2020 (0.00 Uhr), jeweils auf eine bestehende 100%ige Tochtergesellschaft der 7P AG auszugliedern und zu übertragen, und zwar

die dem Geschäftsbereich „TMT“ der 7P AG zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens mit allen Rechten und Pflichten, auf die Seven Principles Telco Media Technologies GmbH (nach Umfirmierung künftig firmierend unter „Seven Principles Solutions & Consulting GmbH“) mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln, HRB 99804),

die dem Geschäftsbereich „Mobility“ der 7P AG zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens mit allen Rechten und Pflichten, auf die Seven Principles Mobility GmbH mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln, HRB 99811), und

die dem Geschäftsbereich „intomarkets“ der 7P AG zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens mit allen Rechten und Pflichten auf die Seven Principles intomarkets GmbH (nach Umfirmierung künftig firmierend unter „intomarkets GmbH“) mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln, HRB 99790).

Die 7P AG als übertragende Gesellschaft beabsichtigt nunmehr mit den Ausgliederungsverträgen gemäß dieser Notarurkunde, im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG

ihren Geschäftsbereich „Mobility“, mit allen dazugehörigen Wirtschaftsgütern, Rechten, Verträgen und Verbindlichkeiten sowie den diesem Bereich zuzuordnenden Mitarbeitern nach Maßgabe der nachstehenden Bestimmungen gegen die Gewährung neuer Geschäftsanteile auf die Mobility GmbH zu übertragen;

ihren Geschäftsbereich „intomarkets“, mit allen dazugehörigen Wirtschaftsgütern, Rechten, Verträgen und Verbindlichkeiten sowie den diesem Bereich zuzuordnenden Mitarbeitern nach Maßgabe der nachstehenden Bestimmungen gegen die Gewährung neuer Geschäftsanteile auf die intomarkets GmbH zu übertragen;

ihren Geschäftsbereich „TMT“ mit allen dazugehörigen Wirtschaftsgütern, Rechten, Verträgen und Verbindlichkeiten sowie den diesem Bereich zuzuordnenden Mitarbeitern nach Maßgabe der nachstehenden Bestimmungen gegen die Gewährung neuer Geschäftsanteile auf die TMT GmbH zu übertragen.

Die Mobility GmbH, die TMT GmbH sowie die intomarkets GmbH sind jeweils 100%-ige Tochtergesellschaften der 7P AG.

Die Ausgliederung der drei Geschäftsbereiche der 7P AG auf die drei Tochtergesellschaften soll jeweils auf Basis eines (notariell beurkundeten) Ausgliederungs- und Übernahmevertrags vom heutigen Tage (Abschnitte I., II., III. dieser Notarurkunde) erfolgen.

II. Geschäftsbereiche

1. Geschäftsbereich „Mobility“

Die Aufgaben des Geschäftsbereichs „Mobility“ beinhalten Dienstleistungen für Unternehmen und Behörden im Umfeld der technologischen Abbildung des digitalen Wandels. Der Bereich versteht sich hierbei als Manufaktur für ganzheitliche und kundenindividuelle Lösungsansätze, die von der Beratung über die technologische Implementierung bis hin zur Bereitstellung von Managed Services für den Betrieb und die Wartung der individuellen Lösungen alles abdeckt.

Die Einheit Consulting bietet Prozessaufnahme, -analyse und -optimierung an. Bei der Optimierung liegt der Fokus auf der Verwendung modernster Technologien, um Prozesse in das digitale Zeitalter zu überführen. Die erhöhten Effizienzanforderungen und die daraus entstehenden Handlungsbedarfe ermittelt die Einheit gemeinsam mit den Kunden, um die Prozesse in das digitale Zeitalter zu transformieren.

Auf Basis der Ergebnisse der Consulting-Sparte bietet die Einheit „Agile Softwareentwicklung“ die Implementierung der benötigten Lösungen an. Hierbei werden Applikationen sowohl für Backend-Systeme als auch für die zugehörigen mobilen Frontendsysteme, wie z.B. Smart Devices entwickelt. Die Einheit entwickelt entlang der gesamten Lieferkette, vom Requirements Engineering über Konzeption und Usability, Softwarearchitektur und Qualitätsmanagement. Diese Entwicklungen werden durch ein professionelles Projekt Management abgerundet, welches auch herkömmliche aber bevorzugt agile Vorgehensweisen unterstützt. Technologisch werden hierbei neben klassischen On-Premises Ansätzen bevorzugt moderne cloudbasierte Ansätze fokussiert.

Die Leistungen werden abgerundet durch die Bereitstellung von Managed Services für den Betrieb, die Wartung als auch für die Weiterentwicklung der Lösungen. Hierfür betreibt der Geschäftsbereich ein integriertes Service Center, welches diese Leistungen in diversen Shoring-Varianten bereitstellt. Ein professionelles Service Management nach modernsten Best Practice Methoden runden diese Leistungen ab.

Einen weiteren Dienstleistungsbereich stellen SAP Services dar. SAP-Anwendungen sind sehr vielseitig und ermöglichen die Optimierung der betriebswirtschaftlichen Abläufe eines Unternehmens. Zu den Leistungen und Lösungen in diesem Bereich zählen SAP Consulting, Training, SAP Development, SAP BASIS sowie Support & Services. Hierbei bietet die 7P AG den Unternehmen insbesondere technologisch tiefgehenden Second und Third Level Support an.

Der Geschäftsbereich „Mobility“ bietet die genannten Leistungen auch einzeln an, fokussiert jedoch auf einen ganzheitlichen kundenindividuellen Ansatz als Anbieter von Plattformen, auf deren Basis ganzheitliche Business Prozesse für die Kunden individuell abgebildet und betreut werden.

Für die Themengebiete hat der Geschäftsbereich „Mobility“ jahrelange Erfahrung im Enterprise Umfeld, vor allem in den Branchen Travel, Transport, Logistik und Automotive. Dieser Erfahrungsschatz beinhaltet auch den Umgang mit unternehmenskritischen und hochsensiblen Umgebungen.

2. Geschäftsbereich „intomarkets“

In dem Geschäftsbereich „intomarkets“ werden Dienstleistungen als Agentur-Service im Bereich des professionellen Amazon Marketings angeboten.

Das Angebot der Gesellschaft richtet sich speziell an große Verkäufer und Lieferanten. Ziel der Dienstleistung ist es, die Verkäufe nachhaltig zu steigern und eine optimale Markendarstellung zu erreichen, um Kunden zu gewinnen und zu binden. Dies erfolgt insbesondere durch den Einsatz eines datengetriebenen Performance-Marketings sowie einer Conversion-Optimierung.

Die Unterstützung der Kunden findet in Form von operativen Tätigkeiten statt, wie der Optimierung von Produktendaten hinsichtlich der Suchmaschinenoptimierung sowie der Nutzerfreundlichkeit („Organic Search“), der Erstellung von „Creative Content“ wie Amazon A+ Content oder Brandstores, der Anlage und Verwaltung von Werbekampagnen („Paid Search“ und „Programmatic Advertising“). Zudem werden auch beratenden Tätigkeiten in Form von Workshops, Seminaren und kontinuierlichem Consulting angeboten. Darüber hinaus veranstaltet der Geschäftsbereich „intomarkets“ eine Reihe von kostenpflichtigen und kostenfreien Konferenzen und Infoveranstaltungen mit Bezug auf digitale Marktplätze und Onlinemarketing.

Zu den Aufgaben in dem Geschäftsbereich „intomarkets“ gehören insbesondere die Folgenden:

Amazon SEO (Search Engine Optimization) Consulting

Insoweit sind die Relevanz für den Suchalgorithmus und die Conversion für den „echten“ Käufer relevant. Ausgiebige Keyword-Recherchen mit allen gängigen Analyse-Tools gehören dabei ebenso zur täglichen Arbeit, wie die Bildung von Zielgruppen für ein genaues Targeting. Um auch eine große Artikelzahl effizient optimieren zu können, werden komplexe Produkt-Cluster, welche auch die Grundlage für das spätere Performance-Marketing darstellen, gebildet.

Amazon Performance Marketing

Je nach Kunden und Ziel der Strategie auf Amazon werden Kampagnen-Strukturen aufgesetzt, die entweder auf Profitabilität, Brand-Awareness, reine Umsatzsteigerung oder einem Mix aus allem abzielen. Auf monatlicher Basis inklusive regelmäßigen Performance-Reportings werden fortlaufend die Werbekampagnen optimiert. Dabei werden den Kunden eine volle Transparenz über die Verwendung des Werbebudgets und erzielten Umsätze mitgeteilt. In regelmäßigen Meetings werden dann gemeinsam weitere Schritte festgelegt.

Amazon DSP (Demand-Side-Platform) / Display Advertising

Neben klickbasiertem Amazon Performance Marketing ist das eigene Display-Netzwerk des E-Commerce-Riesen eine attraktive Werbeform für Seller und Vendoren.

Im Geschäftsbereich „intomarkets“ werden individuelle und zielgerichtete Banner- und Display-Kampagnen konzipiert, die über die Amazon DSP (Demand-Side-Platform) ausgespielt und eine enorme Reichweite generieren können.

Die Kombination aus Amazon-eigenen Websites und Apps sowie Portalen, Seiten und Apps von Drittanbietern bietet eine riesige Media-Reichweite, welche die 7P AG im Geschäftsbereich „intomarkets“ gezielt für ihre Kunden verwenden kann. Besonders hinsichtlich ROAS (Return on Advertising Spend), bzw. ACoS (Advertising Cost of Sale) ist in diesem Bereich Amazon Retargeting auch mit kleineren Budgets möglich.

Amazon-Strategie-Beratung

Zudem werden Amazon-strategischen Beratungsgespräche geführt, in den unter anderem Folgende Fragestellungen thematisiert werden:

Wie gehe ich Amazon richtig an? Welche Hebel habe ich auf dem Marketplace? Mit welchem Werbebudget sollte ich PPC (Pay per click) und AAP (Amazon Advertising Plattform) aussteuern? Welche Produkte eignen sich überhaupt für den Verkauf auf Amazon? Wie gehe ich mit saisonalen, hoch komplexen oder komplett neuartigen Produkten um? Wie kann ich meine Marke auf Amazon schützen und gleichzeitig gut präsentieren?

Amazon Workshops & Trainings

Zudem werden zu den Fragestellungen im Zusammenhang mit Amazon individuelle Workshops angeboten, um die Fragen unserer Kunden durch unsere dezidierten Marketplace und Amazon Consulting Experten zu klären.

Konferenzen, Events & Messen

Die Mitarbeiter des Geschäftsbereichs „intomarkets“ der 7P AG werden regelmäßig auf namhaften Konferenzen als Keynote-Speaker, Referenten und Workshop-Leiter eingeladen. Darüber hinaus werden viele eigene Events im Bereich Amazon Beratung und Marketing veranstaltet.

3. Geschäftsbereich „TMT“

Der Geschäftsbereich „TMT“ befasst sich mit der Erbringung von Beratungsleistungen, Software-Entwicklung sowie dem Betrieb und der Betreuung von IT- & Netzwerk-Systemen.

Ein Schwerpunkt liegt dabei auf Kunden aus den Branchen Telekommunikation, Medien und Technologie. Weiterhin werden Unternehmen und Öffentliche Dienstleister in den Branchen Energy & Utilities, Industrie sowie dem Public Sector betreut. Die Beratung zu Digitalisierung und die Cross Industry-Lösungen werden von der 7P AG im Geschäftsbereich „TMT“ in allen Branchen und auch international angeboten.

Die Wertschöpfungskette für Software-Entwicklung beginnt bei Strategie und Requirements-Engineering und geht über in IT- und System-Architekturen sowie die Umsetzung und mündet in den Operativbetrieb von Individual-Software-Lösungen. Dabei kommen zunehmend Agile Vorgehensmodelle und innovative Methoden wie DevOps zum Einsatz. DevOps setzt sich zusammen aus den Begriffen Development und IT Operations und beschreibt dabei einen Ansatz zur Prozessverbesserung aus den Bereichen der Softwareentwicklung und Systemadministration.

Im Bereich der Business & Delivery Transformation berät, schult und projektiert die 7P AG im Geschäftsbereich „TMT“ Unternehmen bei ihrer Agilisierung / Digitalisierung u.a. im Einsatz des Scaled Agile Framework® (SAFe®), dem weltweit anerkannten Framework für skalierte Agilität sowie der Information Technology Infrastructure Library (ITIL).

Für die Analyse von Daten, Planung und Prognose umfasst das Portfolio der 7P AG im Geschäftsbereich „TMT“ Dienstleistungen für Business Intelligence und Big Data.

Als IT-Dienstleister und System Integrator bietet die 7P AG im Geschäftsbereich „TMT“ Telekommunikations-Unternehmen und deren Kunden Beratungsdienstleistungen, Managed Services sowie Software-Produkte im Schwerpunkt von Future Networks sowie OSS (Operations Support System) und BSS (Business Support System). Für den Telekommunikationsstandard der 5. Generation („5G“) werden im Zusammenwirken mit den Partnern der 7P AG im Geschäftsbereich „TMT“ innovative Dienstleistungen und Lösungen für den Aufbau und den Betrieb von Campus Networks angeboten.

Kunden aus dem Bereich Energy & Utilities berät die 7P AG im Geschäftsbereich „TMT“ umfassend, u.a. im Einsatz der Branchenlösung SAP IS-U resp. SAP S/4HANA for Utilities.

Alle Unternehmen und insbesondere diejenigen aus dem Bereich der Kritischen Infrastrukturen unterstützt die 7P AG im Geschäftsbereich „TMT“ zudem in ihren Herausforderungen bei der IT- und OT-Security, im Aufbau von Qualitätsmanagement-Systemen und bei der Einhaltung von gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen in Datenschutz und Informationssicherheit.

Die 7P AG ist im Geschäftsbereich „TMT“ zudem führender europäischer Hersteller von Mobile Device Management zur sicheren Verwaltung von Smartphones und Tablets. „7P-EMM“ (EMM = Enterprise Mobility Management) als europäisches, schlüsselfertiges Softwareprodukt in Kombination mit der Beratungsexpertise der 7P AG im Geschäftsbereich „TMT“ in Enterprise Mobility und IT-Security ermöglicht den Aufbau einer passgenauen Lösung für das effiziente Management von mobilen Endgeräten, Anwendungen & Daten.

III. Gegenwärtige gesellschaftsrechtliche Struktur der beteiligten Rechtsträger

1. 7P AG

Die 7P AG ist seit dem Jahre 1998 unter HRB 30660 im Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen. Das Grundkapital der 7P AG beträgt derzeit EUR 3.770.662,00 und ist voll eingezahlt. Das Grundkapital ist eingeteilt in 3.770.662 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00. Die Aktien der 7P AG sind im Basic Board an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

2. Mobility GmbH

Die Mobility GmbH mit Sitz in Köln wurde am 24. Oktober 2019 (als Vorrats-GmbH) gegründet und am 12. November 2019 unter HRB 99811 im Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen. Die 7P AG hat sämtliche Geschäftsanteile an der Mobility GmbH mit (notariell beurkundetem) Geschäftsanteilskauf- und -übertragungsvertrag vom 16. Dezember 2019 erworben. Einziger Gesellschafter der Mobility GmbH ist die 7P AG, die den einzigen, voll eingezahlten Geschäftsanteil an der Mobility GmbH im Nennbetrag von EUR 25.000,00 hält.

Sonderrechte i.S.v. §§ 23, 50 Abs. 2 UmwG bestehen bei der Mobility GmbH nicht.

3. intomarkets GmbH

Die intomarkets GmbH (nach Umfirmierung künftig firmierend unter „intomarkets GmbH“) mit Sitz in Köln wurde am 24. Oktober 2019 (als Vorrats-GmbH) gegründet und am 11. November 2019 unter HRB 99790 im Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen. Die 7P AG hat sämtliche Geschäftsanteile an der intomarkets GmbH mit (notariell beurkundetem) Geschäftsanteilskauf- und -übertragungsvertrag vom 16. Dezember 2019 erworben. Einziger Gesellschafter der intomarkets GmbH ist die 7P AG, die den einzigen, voll eingezahlten Geschäftsanteil an der intomarkets GmbH im Nennbetrag von EUR 25.000,00 hält.

Sonderrechte i.S.v. §§ 23, 50 Abs. 2 UmwG bestehen bei der intomarkets GmbH nicht.

4. TMT GmbH

Die TMT GmbH (nach Umfirmierung künftig firmierend unter „Seven Principles Solutions & Consulting GmbH“) mit Sitz in Köln wurde am 24. Oktober 2019 (als Vorrats-GmbH) gegründet und am 12. November 2019 unter HRB 99804 im Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen. Die 7P AG hat sämtliche Geschäftsanteile an der TMT GmbH mit (notariell beurkundetem) Geschäftsanteilskauf- und -übertragungsvertrag vom 16. Dezember 2019 erworben. Einziger Gesellschafter der TMT GmbH ist die 7P AG, die den einzigen, voll eingezahlten Geschäftsanteil an der TMT GmbH im Nennbetrag von EUR 25.000,00 hält.

Sonderrechte i.S.v. §§ 23, 50 Abs. 2 UmwG bestehen bei der TMT GmbH nicht.

5. Weitere Beteiligungen

Außer der Beteiligung an der Mobility GmbH, der intomarkets GmbH und der TMT GmbH hält die 7P AG folgende weitere Beteiligungen:

die 100%ige Beteiligung an der Seven Principles Vier GmbH mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln, HRB 99819), welche bei der 7P AG verbleibt,

die 100%-ige Beteiligung an der 7P Austria GmbH, Wien/Österreich, eingetragen im österreichischen Firmenregister unter Firmenbuchnummer 314451d („7P Austria“),

die 100%-ige Beteiligung an der 7P Nordic AS, Tallinn/Estland, eingetragen im estnischen Gesellschaftsregister unter der Gesellschaftsnummer 11064084 („7P Nordic“),

die 100%-ige Beteiligung an der 7P Scandinavia ApS Kopenhagen/Dänemark, eingetragen im dänischen Gesellschaftsregister unter der CVR-Nummer 35 04 01 96 („7P Scandinavia“),

die 100%-ige Beteiligung an der 7P UK Ltd., Reading Berkshire/Großbritannien, eingetragen im englischen Gesellschaftsregister (Companies House) unter der Gesellschaftsnummer 06359421 („7P UK“).

IV. Geplante Ausgliederungen

1. Umfang der Ausgliederungen / Rechtstechnische Umsetzung

Gegenstand der im Rahmen der Ausgliederungen vorgesehenen Übertragungen soll der jeweilige Geschäftsbereich „Mobility“, „intomarkets“ und „TMT“ sein.

Auf die Mobility GmbH, die intomarkets GmbH und die TMT GmbH sollen grundsätzlich jeweils sämtliche Aktiva und Passiva und insbesondere alle immateriellen Wirtschaftsgüter, wie Kundenstamm, Recht am eingerichteten und ausgeübten Betrieb und die sonstigen Wirtschaftsgüter des jeweiligen Geschäftsbereiches „Mobility“, „intomarkets“ und „TMT“ – einschließlich der dem jeweiligen Geschäftsbereich zuzuordnenden Beteiligungen der 7P AG an der 7P Austria, 7P Scandinavia, 7P UK und 7P Nordic (im Zuge der Ausgliederung des Geschäftsbereichs „TMT“) – übertragen werden. Ferner sollen alle derzeit bei der 7P AG dem Geschäftsbereich „Mobility“, „intomarkets“ und „TMT“ zugeordneten Mitarbeiter auf die betreffende Tochter-GmbH, die Mobility GmbH, die intomarkets GmbH und die TMT GmbH, übergehen. Sofern bestimmte Wirtschaftsgüter, Mitarbeiter etc. nicht im Rahmen der Ausgliederung übergehen sollen, sind diese ausdrücklich als solche benannt und ausgenommen.

Die Übertragung des Geschäftsbereichs „Mobility“, „intomarkets“ und „TMT“ soll jeweils gegen die Ausgabe von (neuen) Geschäftsanteilen an der betreffenden Tochter-GmbH, nämlich der Mobility GmbH, der intomarkets GmbH und der TMT GmbH, im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bei der jeweiligen Tochter-GmbH erfolgen.

Rechtstechnisch soll die Übertragung des jeweiligen Geschäftsbereichs „Mobility“, „intomarkets“ und „TMT“ im Rahmen einer Ausgliederung nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG vollzogen werden. In zeitlicher Hinsicht soll die Ausgliederung aus der 7P AG dabei jeweils nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG mit Rückwirkung beschlossen werden, so dass alle Handlungen im auszugliedernden Geschäftsbereich jeweils ab dem 1. Januar 2020, 00:00 Uhr, (Spaltungsstichtag im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) als für Rechnung der jeweiligen Tochter-GmbH, nämlich der Mobility GmbH, der intomarkets GmbH und der TMT GmbH, vorgenommen gelten und diese damit ab dem 1. Januar 2020 (wirtschaftlich) den jeweiligen auszugliedernden Geschäftsbereich fortführt. Auf den 31. Dezember 2019, 24:00 Uhr, hat die 7P AG daher aus ihrer Schlussbilanz zum 31. Dezember 2019, 24.00 Uhr, für die Ausgliederung des jeweiligen Geschäftsbereichs „Mobility“, „intomarkets“ und „TMT“ eine Ausgliederungsbilanz (als Teil-Schlussbilanz) abgeleitet. Diese Schlussbilanz ergänzt durch die Teil-Schlussbilanzen, wird dem jeweiligen Ausgliederungsvorgang zugrunde gelegt. Daher wird der Ausgliederung des Geschäftsbereichs „Mobility“ die Ausgliederungsbilanz gemäß Anlage BU2(Mobility), der Ausgliederung des Geschäftsbereichs „intomarkets“ die Ausgliederungsbilanz gemäß Anlage BU2(intomarkets) und der Ausgliederung des Geschäftsbereichs „TMT“ die Ausgliederungsbilanz gemäß Anlage BU2(TMT) zugrundegelegt.

Wegen der Aufstellung des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags durch Beschlussfassung der Organe der beteiligten Rechtsträger am 3. Juni 2020 (und damit noch innerhalb von sechs Monaten seit dem letzten Bilanzstichtag (31. Dezember 2019) der 7P AG ist eine Zwischenbilanz gemäß §§ 125 Satz 1, 63 Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 UmwG im vorliegenden Fall nicht erforderlich. Die Hauptversammlung der 7P AG, welche über die Zustimmung zu der Ausgliederung Beschluss fassen soll, hat am 23. Juli 2020 stattgefunden.

Alle zentralen Dienstleistungen (wie z. B. Buchhaltung, Controlling, Finanzen, Recht, Datenschutz, Personal, Einkauf, Unternehmenskommunikation und Beratung etc.) (nachfolgend „Corporate Functions“) sollen mit dem Geschäftsbereich „TMT“ auf die TMT GmbH übergehen und von dort zukünftig im Rahmen von Konzerndienstleistungsverträgen an andere Gesellschaften der 7P-Gruppe erbracht werden. Ergänzend sollen von fremden Dritten eingekaufte Konzerndienstleistungen zukünftig auch von der 7P AG erbracht werden für die konzernangehörigen Gesellschaften.

2. Bilanzielle Darstellung der Ausgliederungen

Die Übertragung des jeweiligen auszugliedernden Geschäftsbereichs von der 7P AG auf die jeweilige Tochter-GmbH, nämlich die Mobility GmbH, die intomarkets GmbH und die TMT GmbH, soll im Wege der Ausgliederung nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG in der Weise erfolgen, dass das bisherige Stammkapital der jeweiligen Tochter-GmbH erhöht wird, und zwar wie folgt:

das Stammkapital der Mobility GmbH wird von EUR 25.000,00 um EUR 475.000,00 auf zukünftig EUR 500.000,00 erhöht;

das Stammkapital der intomarkets GmbH wird von EUR 25.000,00 um EUR 25.000,00 auf zukünftig EUR 50.000,00 erhöht;

das Stammkapital der TMT GmbH wird von EUR 25.000,00 um EUR 475.000,00 auf zukünftig EUR 500.000,00 erhöht.

Soweit der in Ausübung des Wahlrechts gemäß § 24 UmwG fortgeführte (handelsrechtliche) Buchwert-Saldo des jeweiligen übertragenen Vermögens den jeweiligen Kapitalerhöhungsbetrag übersteigt, soll der jeweilige Mehrbetrag der Kapitalrücklage bei der jeweiligen übernehmenden Tochter-GmbH gutgeschrieben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben vorläufig geplant, die Ausgliederung des Geschäftsbereichs „Mobility“ und des Geschäftsbereichs „intomarkets“ jeweils steuerlich (§ 20 UmwStG) und handelsbilanziell (§ 24 UmwG) zum Buchwert abzubilden. Demgegenüber ist vorläufig geplant, die Ausgliederung des Geschäftsbereichs „TMT“ steuerlich und handelsbilanziell zum Verkehrswert zu verbuchen. Die endgültigen Entscheidungen zur jeweiligen handels- und steuerbilanziellen Bewertung werden im Rahmen der Aufstellung der jeweiligen Bilanzen bzw. Steuererklärungen getroffen.

3. Zielstruktur

Nach der Ausgliederung des jeweiligen Geschäftsbereichs „Mobility“, „intomarkets“ und „TMT“ aus der 7P AG in die jeweilige Tochter-GmbH wird die 7P AG weiterhin alleiniger Gesellschafter der jeweiligen Tochter-GmbH, nämlich der Mobility GmbH, der intomarkets GmbH und der TMT GmbH, sein, wobei sich

das Stammkapital der Mobility GmbH von EUR 25.000,00 um EUR 475.000,00 auf EUR 500.000,00 erhöht und die 7P AG an der Mobility GmbH neben ihrem derzeitigen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 25.000,00 mit einem weiteren Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 475.000,00 beteiligt sein wird;

das Stammkapital der intomarkets GmbH (nach Umfirmierung künftig firmierend unter „intomarkets GmbH“) von EUR 25.000,00 um EUR 25.000,00 auf EUR 50.000,00 erhöht und die 7P AG an der intomarkets GmbH neben ihrem derzeitigen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 25.000,00 mit einem weiteren Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 25.000,00 beteiligt sein wird;

das Stammkapital der TMT GmbH (nach Umfirmierung künftig firmierend unter „Seven Principles Solutions & Consulting GmbH“) von EUR 25.000,00 um EUR 475.000,00 auf EUR 500.000,00 erhöht und die 7P AG an der TMT GmbH neben ihrem derzeitigen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 25.000,00 mit einem weiteren Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 475.000,00 beteiligt sein wird.

Ferner wird die TMT GmbH nach der Ausgliederung des Geschäftsbereichs „TMT“ die Beteiligungen an der 7P Austria, 7P Scandinavia, 7P UK und 7P Nordic halten.

B.
Bezugsurkunde

Maßgebliche Unterlagen für diese Ausgliederungs- und Übertragungsverträge wurden am […] unter UR.-Nr. […]/2020 MB des beurkundenden Notars in einer gesonderten Bezugsurkunde festgestellt.

Anlagen zur Bezugsurkunde sind:

6. Allgemeine Anlagen:

AnlagenNr. Anlagenbezeichnung
Anlage
BU1(allgemein)
Liste der Arbeitnehmer der 7P AG mit Zuordnung zu den auszugliedernden drei Geschäftsbereichen (unter Angabe von (nur) der Personal-Nr.)
Anlage
BU2(allgemein)
Kopie der Empfangsbestätigung des Betriebsrats der 7P AG vom Standort Ratingen wegen Zuleitung gemäß § 126 Abs. 3 UmwG
Anlage
BU3(allgemein)
Liste der aus der 7P AG ausscheidenden Mitarbeiter (unter Angabe von (nur) der Personal-Nr.)
Anlage
BU4(allgemein)
Liste der aus der 7P AG ausgeschiedenen Mitarbeiter mit Anspruch aus betrieblicher Altersversorgung (unter Angabe von (nur) der Personal-Nr.)

7. Anlagen betreffend das bei der 7P AG verbleibende Vermögen:

AnlagenNr. Anlagenbezeichnung
Anlage
BU1(Holding)
Liste des bei der 7P AG verbleibenden Anlage- und Umlaufvermögens
Anlage
BU2(Holding)
Liste der bei der 7P AG verbleibenden Verbindlichkeiten
Anlage
BU3(Holding)
Liste der bei der 7P AG verbleibenden (aktiven und passiven) Rechnungsabgrenzungsposten
Anlage
BU4(Holding)
Liste der bei der 7P AG verbleibenden gewerblichen Schutzrechte (einschließlich Domains sowie Kommunikations- und Social Media Zugängen)
Anlage BU5(Holding) Liste der bei der 7P AG verbleibenden Kundenverträge und Lizenzverträge (unter Angabe von (nur) der internen Vertragspartner-Nr.)
Anlage
BU6(Holding)
Liste der bei der 7P AG verbleibenden sonstigen Verträge (unter Angabe von (nur) der internen Vertragspartner-Nr.), insbesondere der Beschaffungs- und Lieferantenverträge
Anlage
BU7(Holding)
Liste der bei der 7P AG verbleibenden öffentlich-rechtlichen Verhältnisse

8. Anlagen betreffend die Ausgliederung des Geschäftsbereichs „Mobility“:

AnlagenNr. Anlagenbezeichnung
Anlage
BU1(Mobility)
Liste der übergehenden Arbeitsverhältnisse des auszugliedernden Geschäftsbereich „Mobility“ (unter Angabe von (nur) der Personal-Nr.)
Anlage
BU2(Mobility)
Ausgliederungsbilanz zum 31. Dezember 2019 (Teilschlussbilanz) zur Ausgliederung des Geschäftsbereichs „Mobility“
Anlage
BU3(Mobility)
Liste des zum auszugliedernden Geschäftsbereich „Mobility“ gehörigen Anlage- und Umlaufvermögens
Anlage
BU4(Mobility)
Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „Mobility“ gehörigen Verbindlichkeiten
Anlage
BU5(Mobility)
Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „Mobility“ gehörigen (aktiven und passiven) Rechnungsabgrenzungsposten
Anlage
BU6(Mobility)
Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „Mobility“ gehörigen gewerbliche Schutzrechte (einschließlich Domains sowie Kommunikations- und Social Media Zugängen)
Anlage
BU7(Mobility)
Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „Mobility“ gehörigen Kundenverträge und Lizenzverträge (unter Angabe von (nur) der internen Vertragspartner-Nr.)
Anlage
BU8(Mobility)
Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „Mobility“ gehörigen sonstigen Verträge (unter Angabe von (nur) der internen Vertragspartner-Nr.), insbesondere der Beschaffungs- und Lieferantenverträge
Anlage
BU9(Mobility)
Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „Mobility“ gehörigen öffentlich-rechtlichen Verhältnisse

9. Anlagen betreffend die Ausgliederung des Geschäftsbereichs „intomarkets“:

AnlagenNr. Anlagenbezeichnung
Anlage
BU1(intomarkets)
Liste der übergehenden Arbeitsverhältnisse des auszugliedernden Geschäftsbereich „intomarkets“ (unter Angabe von (nur) der Personal-Nr.)
Anlage
BU2(intomarkets)
Ausgliederungsbilanz zum 31. Dezember 2019 (Teilschlussbilanz) zur Ausgliederung des Geschäftsbereichs „intomarkets“
Anlage
BU3(intomarkets)
Liste des zum auszugliedernden Geschäftsbereich „intomarkets“ gehörigen Anlage- und Umlaufvermögens
Anlage
BU4(intomarkets)
Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „intomarkets“ gehörigen Verbindlichkeiten
Anlage
BU5(intomarkets)
Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „intomarkets“ gehörigen (aktiven und passiven) Rechnungsabgrenzungsposten
Anlage
BU6(intomarkets)
Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „intomarkets“ gehörigen gewerbliche Schutzrechte (einschließlich Domains sowie Kommunikations- und Social Media Zugängen)
Anlage
BU7(intomarkets)
Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „intomarkets“ gehörigen Kundenverträge und Lizenzverträge (unter Angabe von (nur) der internen Vertragspartner-Nr.)
Anlage
BU8(intomarkets)
Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „intomarkets“ gehörigen sonstigen Verträge (unter Angabe von (nur) der internen Vertragspartner-Nr.), insbesondere der Beschaffungs- und Lieferantenverträge
Anlage
BU9(intomarkets)
Liste der zum auszugliedernden Geschäftsbereich „intomarkets“ gehörigen öffentlich-rechtlichen Verhältnisse

10. Anlagen betreffend die Ausgliederung des Geschäftsbereichs „TMT“:

AnlagenNr. Anlagenbezeichnung
Anlage
BU1(TMT)
Liste der übergehenden Arbeitsverhältnisse des auszugliedernden Geschäftsbereich „TMT“ unter Angabe von (nur) der Personal-Nr.)
Anlage
BU2(TMT)
Ausgliederungsbilanz zum 31. Dezember 2019 (Teilschlussbilanz) zur Ausgliederung des Geschäftsbereichs „TMT“

Zur Ausgliederung des Geschäftsbereichs „TMT“ sind ansonsten keine Anlagen erforderlich, weil mit diesem Geschäftsbereich alle oben genannten Elemente der 7P AG übergehen sollen, welche nicht speziell in den oben genannten Anlagen einem der beiden anderen Geschäftsbereiche „Mobility“ bzw. „intomarkets“ zugewiesen werden oder bei der 7P AG (als künftiger Holding) verbleiben.

Soweit nachfolgend auf Anlagen mit arabischen Ziffern samt Vorsilbe BU verwiesen wird, sind die Anlagen zur Bezugsurkunde gemeint. Anlagen mit arabischen Ziffern ohne Vorsilbe sind solche zur hiesigen Urkunde.

Auf die UR.-Nr. […]/2020 MB des beurkundenden Notars (andere Niederschrift), wird verwiesen; die Bestimmungen der anderen Niederschrift werden auch Bestandteil der hier abgeschlossenen Niederschrift und der in ihr enthaltenen Ausgliederungs- und Übernahmeverträge.

Die andere Niederschrift lag dem Erschienenen bei der Beurkundung in beglaubigter Abschrift vor; dem Erschienenen ist eine Kopie der anderen Niederschrift rechtzeitig vor der Beurkundung ausgehändigt worden.

Der Erschienene erklärte, dass ihm der Inhalt der anderen Niederschrift bekannt sei und dass er auf deren Verlesen verzichte. Er erklärte ferner, dass er auch auf das Beifügen der anderen Niederschrift zu dieser heutigen Niederschrift verzichte.

Der Notar hat den Erschienenen über die Bedeutung des Verweisens auf die andere Niederschrift belehrt, insbesondere darüber, dass die übernehmende Gesellschaft in die Verpflichtungen aus der anderen Niederschrift eintritt.

Dies vorausgeschickt, bat der Erschienene um Beurkundung der folgenden drei Ausgliederungen von einer AG zur jeweiligen Aufnahme auf eine GmbH:

C.
Ausgliederungen von drei Geschäftsbereichen

Abschnitt I: Ausgliederung des Geschäftsbereichs „Mobility“

Teil 1: Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der 7P AG (als übertragender Gesellschaft)
und der Mobility GmbH (als übernehmender Gesellschaft)

§ 1 Beteiligte Rechtsträger

1.

Die SEVEN PRINCIPLES AG (nachfolgend auch „7P AG“ oder „Übertragende Gesellschaft“ genannt) mit Sitz in Köln ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 30660 eingetragen. Das Grundkapital der Übertragenden Gesellschaft ist voll eingezahlt und beträgt EUR 3.770.662,00.

2.

Die Mobility GmbH (nachfolgend auch „Übernehmende Gesellschaft“ genannt) mit Sitz in Köln ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 99811 eingetragen. Das Stammkapital der Übernehmenden Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00 und ist nach Angaben der Beteiligten voll eingezahlt. Alleiniger Gesellschafter der Übernehmenden Gesellschaft ist die Übertragende Gesellschaft, die den einzigen Geschäftsanteil im Nennwert von EUR 25.000,00 hält.

§ 2 Vermögensübertragung/Ausgliederung

1.

Die übertragende SEVEN PRINCIPLES AG überträgt hiermit auf die übernehmende Mobility GmbH im Wege der Ausgliederung gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG ihren gesamten Geschäftsbereich „Mobility“ mit seinem in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag näher bezeichneten Vermögen als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten unter Fortbestand der Übertragenden Gesellschaft gegen Gewährung eines im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung neu zu schaffenden Gesellschaftsanteils (Geschäftsanteil) an der Übernehmenden Gesellschaft (Ausgliederung zur Aufnahme) (partielle Gesamtrechtsnachfolge nach § 131 UmwG).

2.

Die Ausgliederung erfolgt auf Basis der Schlussbilanz der Übertragenden Gesellschaft zum 31. Dezember 2019, ergänzt durch die Teil-Schlussbilanz (nachfolgend „Ausgliederungsbilanz“). Die Ausgliederungsbilanz ist Bestandteil dieses Vertrags und wird als Anlage BU2(Mobility) beigefügt; auf sie wird gemäß § 14 BeurkG verwiesen. Auf das Verlesen der Ausgliederungsbilanz wird verzichtet.

3.

Um die Bestimmbarkeit der dem auszugliedernden Geschäftsbereich „Mobility“ zuzuordnenden Gegenstände zweifelsfrei zu ermöglichen, sind zusätzlich zu der Ausgliederungsbilanz in den nachfolgenden §§ 3 ff. dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags die dem Geschäftsbereich „Mobility“ zuzuordnenden, bilanzierten Aktiva und Passiva sowie die nicht bilanzierungsfähigen oder nicht bilanzierungspflichtigen Rechtspositionen und Gegenstände, Verträge, Arbeitsverhältnisse und sonstigen Rechte und Pflichten im Einzelnen erläutert und teilweise durch Anlagen weiter konkretisiert.

4.

Die Übertragung im Wege der Ausgliederung umfasst sämtliche Aktiva und Passiva, Verträge und sonstige Rechtspositionen, die dem Geschäftsbereich „Mobility“ dienen oder zu dienen bestimmt sind oder sonst den Geschäftsbereich „Mobility“ betreffen oder diesem wirtschaftlich zuzurechnen sind. Es kommt nicht darauf an, ob die Gegenstände bilanzierungsfähig sind oder nicht. Die Übertragung erfolgt unabhängig davon, ob die Vermögensgegenstände in der Ausgliederungsbilanz oder in einer der Anlagen aufgeführt und wie diese dort bewertet sind. Sollten die übertragenen Rechtspositionen des Aktiv- und Passivvermögens oder übertragene nicht bilanzierungsfähige Rechtspositionen bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung im regelmäßigen Geschäftsgang veräußert worden sein, so gelten die an ihre Stelle tretenden vorhandenen Surrogate als übertragen. Übertragen werden auch die bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung erworbenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, soweit sie zum übertragenen Geschäftsbereich „Mobility“ gehören (Surrogationsklausel).

5.

Sollten einzelne, dem Geschäftsbereich „Mobility“ zugeordnete Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und sonstige Rechtspositionen/Rechtsverhältnisse von der partiellen Gesamtrechtsnachfolge nicht erfasst werden, so sind diese im Wege der Einzelrechtsübertragung unverzüglich auf die Übernehmende Gesellschaft zu übertragen. Schuldrechtlich wird die Übertragende Gesellschaft die Übernehmende Gesellschaft so stellen, als ob die Übertragung mit Wirksamwerden der Ausgliederung gemäß den Bedingungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags rechtswirksam erfolgt wäre.

Sofern Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und sonstige Rechtspositionen/Rechtsverhältnisse außer dem Geschäftsbereich „Mobility“ auch nicht nur unwesentlich einem anderen Geschäftsbereich der Übertragenden Gesellschaft zuzuordnen sind, sind die betroffenen Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und sonstigen Rechtspositionen/Rechtsverhältnisse – soweit rechtlich möglich – insoweit auf die Übernehmende Gesellschaft zu übertragen, als diese dem Geschäftsbereich „Mobility“ zuzuordnen sind (Realteilung).

Sollte eine vollständige oder partielle Zuordnung eines Gegenstands, eines Vertrags oder eines Prozessrechtsverhältnisses oder eines sonstigen Rechtsverhältnisses nicht möglich sein, geht der Gegenstand, der Vertrag bzw. das Prozessrechtsverhältnis nicht auf die Mobility GmbH, sondern im Wege der weiteren Ausgliederung gemäß Abschnitt III. dieser Notarurkunde insgesamt auf die TMT GmbH über, es sei denn, es handelt sich um eine wesentliche Betriebsgrundlage des Geschäftsbereiches „Mobility“. Die Parteien werden sich in diesem Fall darum bemühen, die wirtschaftlichen Resultate, soweit sie sich auf den Geschäftsbereich „Mobility“ beziehen, auch für die Übernehmende Gesellschaft so zu erzielen, als wäre eine vollständige oder partielle Zuordnung möglich gewesen.

6.

Ist auch unter Berücksichtigung einer Auslegung dieses Vertrags zweifelhaft, ob ein Gegenstand des Aktiv- oder Passivvermögens oder ein sonstiger Vermögensgegenstand auf die Übernehmende Gesellschaft übergeht, so ist die Übertragende Gesellschaft berechtigt, eine Zuordnung nach billigem Ermessen gemäß § 315 BGB vorzunehmen, wobei sie zur Beachtung der steuerlichen Teilbetriebs-Definition verpflichtet ist.

7.

Mit der Vermögensübertragung/Ausgliederung wird kein Grundvermögen übertragen.

§ 3 Rechnungsgrundlagen für die Übertragung der auszugliedernden Aktiva und Passiva

Die Übertragende Gesellschaft bildet die Rechnungslegung des Geschäftsbereichs „Mobility“ in eigenen (untergeordneten) Kostenstellen ab. Die dem Geschäftsbereich „Mobility“ zuzuordnenden Gegenstände und ihre Bezeichnung ergeben sich in Ergänzung zu den Anlagen zu diesem Vertrag auch aus diesen Kostenstellen dieses Buchungskreises.

§ 4 Übertragung eines Vermögensteils

1.

Bei der Ausgliederung werden sämtliche zur Ausgliederung vorhandenen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten des auszugliedernden Geschäftsbereiches „Mobility“ mit allen Rechten und Pflichten sowie die diesen Geschäftsbereich betreffenden Rechtsverhältnisse und Vertragsverhältnisse unter Berücksichtigung des obenstehenden § 2 und der nachfolgenden Bestimmungen der Übernehmenden Gesellschaft zugeordnet.

2.

Insbesondere handelt es sich bei den als Gesamtheit übertragenen Gegenständen des Aktivvermögens und des Passivvermögens um folgende Gegenstände:

a)

Anlage- und Umlaufvermögen: Das zum übertragenen Geschäftsbereich „Mobility“ gehörende bewegliche Anlage- und Umlaufvermögen insbesondere gemäß Anlage BU3(Mobility). Mit dem Eigentum an diesem mitübertragen werden auch etwaige Anwartschaftsrechte;

b)

Verbindlichkeiten: Alle Verbindlichkeiten der Übertragenden Gesellschaft (einschließlich etwaiger Rückstellungen), die dem Geschäftsbereich „Mobility“ wirtschaftlich zuzuordnen sind, insbesondere gemäß Anlage BU4(Mobility);

c)

die dem Geschäftsbereich „Mobility“ zuzuordnenden Rechnungsabgrenzungsposten der Aktivseite bzw. der Passivseite der Ausgliederungsbilanz, insbesondere gemäß Anlage BU5(Mobility).

Unternehmensverträge, insbesondere Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge, gibt es bei der Übertragenden Gesellschaft nicht und sie werden auch nicht auf die Übernehmende Gesellschaft übertragen.

Ergänzend wird vereinbart, dass unbeschadet der durch die Ausgliederung vollzogenen Überleitung aller Lieferanten- und Beschaffungs-Verträge sämtliche Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die zum Geschäftsbereich „Mobility“ gehören, soweit sie vor dem Stichtag (31. Dezember 2019, 24.00 Uhr) entstanden sind, bei der 7P AG verbleiben und von dieser abgewickelt bzw. ausgeglichen werden. Auch wenn ein Übergang dieser Verbindlichkeiten auf die Mobility GmbH oder deren Mithaftung nicht vermieden werden kann, werden sich die Parteien durch Freistellungen und Ausgleichsverpflichtungen so stellen, als wären diese Verbindlichkeiten bei der 7P AG verblieben.

§ 5 Verträge und sonstige Rechtsverhältnisse und Vermögensgegenstände, Ausnahmen

1.

Die Übertragende Gesellschaft überträgt auf die Übernehmende Gesellschaft auch alle nicht bilanzierungspflichtigen oder -fähigen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten sowie alle Verträge sowie sonstigen Rechtsverhältnisse und Rechtsstellungen, die nach Herkunft oder Zweckbestimmung dem Geschäftsbereich „Mobility“ zuzurechnen sind.

2.

Die Übertragende Gesellschaft überträgt unter Berücksichtigung des Abs. 1 auf die Übernehmende Gesellschaft insbesondere alle dem Geschäftsbereich „Mobility“ zuzuordnenden Bestandteile wie insbesondere

a)

sämtliche Arbeitsverhältnisse gemäß Anlage BU1(Mobility);

b)

sämtliche nicht bilanzierten materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände wie Patente, Gebrauchsmuster, Marken und sonstige gewerbliche Schutzrechte (einschließlich Domains sowie Kommunikations- und Social Media Zugängen) insbesondere gemäß Anlage BU6(Mobility),

Hinsichtlich der Übertragung der Marke „7P“ von der 7P AG auf die Mobility GmbH im Rahmen der Ausgliederung des Geschäftsbereichs „Mobility“ behält sich die 7P AG das Recht vor, die einzelnen Bestandteile der Marke „7P“ in Logo, Marktauftritt und Firma weiterhin unbefristet und unentgeltlich für Zwecke der Holdingfunktion zu nutzen.

c)

die Miet- und Pachtverträge der 7P AG für die Räumlichkeiten und Parkplätze an den Standorten Hamburg, Köln, Frankfurt am Main, Stuttgart, Dresden und Wolfsburg;

d)

sämtliche Kundenverträge und Lizenzverträge, die auch den Kundenstamm des Geschäftsbereichs „Mobility“ darstellen, insbesondere gemäß Anlage BU7(Mobility) (unter Angabe von (nur) der internen Vertragspartner-Nr.),

e)

sonstige Verträge insbesondere gemäß Anlage BU8(Mobility) (unter Angabe von (nur) der internen Vertragspartner-Nr.), insbesondere die Beschaffungs- und Lieferantenverträge,

f)

sämtliche öffentlich-rechtlichen Verhältnisse insbesondere gemäß Anlage BU9(Mobility), soweit rechtlich zulässig.

3.

Sofern im Zuge der Ausgliederung des Geschäftsbereichs „Mobility“ zu diesem Geschäftsbereich gehörige Bestandteile wie Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und/oder sonstige Rechtsverhältnisse vergessen werden und/oder noch nicht umgestellt werden können, vereinbaren die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft, dass diese Bestandteile bis zur Umstellung zunächst weiterhin von der Übertragenden Gesellschaft behandelt, allerdings nach Wirksamwerden der Ausgliederung zukünftig im Innenverhältnis treuhänderisch für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft behandelt werden; beide Gesellschaften werden sich dann um eine zeitnahe Umstellung bemühen (allgemeine gruppeninterne Treuhandabrede). Gleiches gilt auch, wenn eine Umstellung zwar rechtlich möglich wäre, aber zu wesentlichen wirtschaftlichen Nachteilen führen würde.

§ 6 Gegenleistung

1.

Als Gegenleistung für die vorstehende Vermögensübertragung gewährt die Übernehmende Gesellschaft der heute an der Übernehmenden Gesellschaft als Gesellschafter mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 25.000,00 beteiligten Übertragenden Gesellschaft einen neuen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von EUR 475.000,00 („Neuer Geschäftsanteil“), und zwar kostenfrei und mit Gewinnberechtigung ab dem Ausgliederungsstichtag. Der Neue Geschäftsanteil wird mit keinerlei Sonderrechten ausgestattet.

2.

Der Neue Geschäftsanteil wird durch eine Kapitalerhöhung bei der Mobility GmbH zum Zwecke der Durchführung der Ausgliederung gebildet, wobei die Mobility GmbH ihr derzeitiges Stammkapital von EUR 25.000,00 durch Bildung des Neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von EUR 475.000,00 auf EUR 500.000,00 erhöht. Zur Übernahme des Neuen Geschäftsanteils wird die Übertragende Gesellschaft zugelassen.

3.

Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten.

4.

Hinsichtlich der umsatzsteuerlichen Behandlung der Ausgliederung des auszugliedernden Geschäftsbereichs von der Übertragenden Gesellschaft auf die Übernehmende Gesellschaft wird Folgendes vereinbart:

a)

Für den Fall, dass – entgegen der übereinstimmenden Auffassung der beteiligten Rechtsträger – kein Rechtsgeschäft innerhalb einer umsatzsteuerlichen Organschaft vorliegen sollte, gehen die Parteien davon aus, dass es sich bei der aufgrund dieses Vertrages zu bewirkenden Übertragung des auszugliedernden Geschäftsbereichs um eine Geschäftsveräußerung im Ganzen im Sinne des § 1 Abs. 1a UStG handelt und die Leistungen daher nicht umsatzsteuerbar sind. Die Übernehmenden Gesellschaft wird die Tätigkeit der Übertragenden Gesellschaft im auszugliedernden Geschäftsbereich fortführen.

aa)

Umsatzsteuer fällt insoweit nicht an.

bb)

Der Übernehmenden Gesellschaft ist bekannt, dass sie bei einer Geschäftsveräußerung im Ganzen in die zum Übergabetag laufenden Vorsteuerberichtigungszeiträume der Übertragenden Gesellschaft bzw. deren Organträgerin eintritt (§ 15a Abs. 10 UStG), diese fortführt und Zahlungen, die sich für Zeiträume ab dem Übergabetag aus Vorsteuerberichtigungen im Sinne des § 15a UStG ergeben, gegenüber dem Finanzamt schuldet.

cc)

Im Übrigen verpflichtet sich die Übertragende Gesellschaft der Übernehmenden Gesellschaft die für eine Vorsteuerberichtigung gemäß § 15a UStG ihr zur Verfügung stehenden Unterlagen zur Verfügung zu stellen, wenn und soweit die Übernehmende Gesellschaft diese Unterlagen für eine Vorsteuerberichtigung benötigt. In diesem Fall hat die Übertragende Gesellschaft der Übernehmenden Gesellschaft innerhalb von drei Monaten nach schriftlicher Anforderung Angaben zu machen, die von der Übernehmenden Gesellschaft für die Durchführung etwaig notwendiger Vorsteuerberichtigungen bezüglich des erworbenen Gegenstands gemäß § 15a UStG benötigt werden.

b)

Sollte nach Auffassung des für die Übertragende Gesellschaft zuständigen Finanzbehörde Gegenstand dieses Vertrags dagegen ein umsatzsteuerbarer und -pflichtiger Leistungsaustausch sein, wird die Übertragende Gesellschaft der Übernehmenden Gesellschaft insoweit hierüber eine Rechnung ausstellen, die den Anforderungen des § 14 UStG genügt, insbesondere mit gesondertem Ausweis der zusätzlich anfallenden Umsatzsteuer.

5.

Soweit der in Ausübung des Wahlrechts aus § 24 UmwG fortgeführte (handelsrechtliche) Buchwert-Saldo des übertragenen Vermögens den Nennwert des Neuen Geschäftsanteils übersteigt, wird der übersteigende Betrag in die Kapitalrücklage der Übernehmenden Gesellschaft eingestellt werden. Eine Vergütung des Differenzbetrags ist nicht geschuldet.

§ 7 Ausgliederungsstichtag

1.

Ausgliederungsstichtag (Spaltungsstichtag im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) ist der 1. Januar 2020 (0.00 Uhr) („Ausgliederungsstichtag“).

Von diesem Tag an gelten alle im Rahmen des übergehenden Geschäftsbereichs „Mobility“ getätigten Geschäfte als für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft getätigt.

2.

Die Übertragung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und der sonstigen Rechte und Pflichten erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister („Vollzugsdatum“). Der Besitz an den beweglichen Sachen geht am Vollzugsdatum auf die Übernehmende Gesellschaft über. Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die Übertragende Gesellschaft mit dinglicher Wirkung zum Vollzugsdatum ihre Herausgabeansprüche auf die Übernehmende Gesellschaft.

3.

Die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft sind verpflichtet, sämtliche Handlungen vorzunehmen und sämtliche Erklärungen abzugeben, die erforderlich und/oder sachdienlich sind, um die rechtzeitige Übertragung der Vermögensgegenstände im Rahmen dieses Vertrags zu vollziehen.

4.

Darüber hinaus verpflichten sich die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft, an der Übertragung des in diesem Vertrag beschriebenen und zu Übertragenden Vermögens durch Einzelübertragung mitzuwirken, wenn die partielle Gesamtrechtsnachfolge aus welchen Gründen auch immer nicht wirksam sein sollte.

§ 8 Keine Kapitalherabsetzung

Auch nach der Übertragung des auszugliedernden Vermögens auf die Mobility GmbH ist das Grundkapital der 7P AG durch das nach Vollzug der Ausgliederung bei der 7P AG als übertragender Gesellschaft vorhandene Nettovermögen zu Buchwerten gedeckt, so dass eine Kapitalherabsetzung bei der 7P AG als übertragender Gesellschaft nach § 145 UmwG nicht erforderlich ist.

§ 9 Besondere Rechte

Besondere Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen bei der Übernehmenden Gesellschaft nicht und werden im Zusammenhang mit der Ausgliederung nicht gewährt.

§ 10 Besondere Vorteile

Besondere Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt.

§ 11 Arbeitsrecht, Individual- und Kollektivrechtliche Folgen

1.

Die arbeitsrechtlichen Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer des auszugliedernden Geschäftsbereichs „Mobility“ ergeben sich insbesondere aus §§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 126 Abs. 1 Nr. 11, Abs. 3, 322 bis 325 UmwG sowie § 613a BGB.

Die Übertragende Gesellschaft beschäftigt derzeit (Stand: 30. April 2020) insgesamt 421 Mitarbeiter (einschließlich von 9 freigestellten Mitarbeitern mit beendetem Arbeitsverhältnis, die bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung aus der 7P AG ausscheiden werden und die aus technischen Gründen bei der 7P AG verbleiben); eine Zuordnung der Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft zu den drei auszugliedernden Geschäftsbereichen ist der Anlage BU1(allgemein) zu entnehmen. Die 9 freigestellten ausscheidenden Mitarbeiter, die aus technischen Gründen bei der 7P AG verbleiben, werden (ebenfalls) wirtschaftlich im Rückwirkungszeitraum dem sie jeweils betreffenden auszugliedernden Geschäftsbereich zugeordnet. Die 9 freigestellten Mitarbeiter werden bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung ihr Arbeitsverhältnis beendet haben, so dass sie nicht gemäß §§ 324 UmwG i.V.m. 613a BGB auf die übernehmende Gesellschaft übergehen. Die 7P AG selbst hat im Ausland keine Mitarbeiter.

Bei der 7P AG gibt es einen Wirtschaftsausschuss, der am 11. März 2020 über die geplante Ausgliederung informiert worden ist.

Einen Betriebsrat gibt es bei der Übertragenden Gesellschaft nur am Standort Ratingen; sonstige Arbeitnehmervertretungen gibt es bei der Übertragenden Gesellschaft dagegen nicht. Einen Gesamtbetriebsrat gibt es bei der Übertragenden Gesellschaft nicht.

Dem Betriebsrat am Standort Ratingen ist der Entwurf der Notarurkunde mit allen drei Ausgliederungsverträgen (einschließlich des Entwurfs der Bezugsurkunde (mit den Anlagen)) am […] und damit unter Wahrung der Monatsfrist gemäß § 126 Abs. 3 UmwG zugeleitet worden. Die entsprechende Empfangsbestätigung ist diesem Vertrag als Anlage BU2(allgemein) beigefügt.

Von diesen insgesamt 412 Mitarbeiter der 7P AG (ohne die 9 freigestellten, bei der 7P AG verbleibenden Mitarbeiter) gehen im Wege der Ausgliederung des Geschäftsbereichs „Mobility“ 139 Mitarbeiter gemäß Anlage BU1(Mobility) auf die Mobility GmbH über.

Bei der Übertragenden Gesellschaft gibt es verschiedene Formen der betrieblichen Altersversorgung. Grund hierfür ist die Übernahme und Fortführung von Versorgungszusagen von Arbeitnehmern von Gesellschaften, welche die Übertragende Gesellschaft in früheren Jahren erworben/übernommen hatte. Die Mitarbeiter der Übertragenden Gesellschaft mit Anspruch aus betrieblicher Altersversorgung gehen mit ihrer Zuordnung zum jeweiligen auszugliedernden Geschäftsbereich (Anlage BU1(allgemein)) auf die Übernehmende Gesellschaft über. Die jeweiligen Ansprüche der übergehenden Mitarbeiter aus betrieblicher Altersversorgung bleiben bestehen. Die Übernehmende Gesellschaft führt die daraus resultierenden Verbindlichkeiten vollständig fort und übernimmt die Haftung für diese Verbindlichkeit, unabhängig davon, ob es sich um eine ursprünglich von der Übertragenden Gesellschaft begründete Versorgungszusage oder um eine fortgeführte Versorgungszusage eines Rechtsvorgängers handelt.

Die Übertragende Gesellschaft überträgt für bestehende Lebensversicherungen die Versicherungsnehmerstellung – unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Versicherers – auf die Übernehmende Gesellschaft. Dies gilt nicht für Arbeitnehmer, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen.

Für Versorgungsverpflichtungen aus Pensionsfonds wird – unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Pensionsfondsanbieters – die Übernehmende Gesellschaft die bestehende Versorgungszusage mit allen Rechten und Pflichten übernehmen.

Für Versorgungsverpflichtungen über Unterstützungskassen wird die Übernehmende Gesellschaft – soweit zulässig – Mitglied bei der betreffenden Unterstützungskasse werden und die bestehende Versorgungszusage mit allen Rechten und Pflichten übernehmen bzw. fortführen.

Die aus der Anlage BU4(allgemein) ersichtlichen Versorgungsverbindlichkeiten passiver Mitarbeiter verbleiben bei der Übertragenden Gesellschaft.

Für Versorgungsverbindlichkeiten gilt die zehnjährige Nachhaftungsfrist der Übertragenden Gesellschaft (§ 133 Abs. 3 S. 2 UmwG) (s.u.).

Die Übernehmende Gesellschaft beschäftigt bislang keine Arbeitnehmer und beabsichtigt, den Betrieb an den zum auszugliedernden Geschäftsbetrieb gehörigen Standorten in der bislang von der Übertragenden Gesellschaft genutzten Weise bzw. unter vollständiger Wahrung der Betriebsidentität fortzuführen. Ein Betriebsrat oder sonstige Arbeitnehmervertretungen bestehen bei der Übernehmenden Gesellschaft nicht.

2.

Mit Wirksamwerden der Ausgliederung gehen die Arbeitsverhältnisse der in Anlage BU1(Mobility) aufgeführten Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft auf die Übernehmende Gesellschaft nach Maßgabe von § 324 UmwG i.V.m. § 613a BGB im Wege der Gesamtrechtsnachfolge über. Dies gilt nicht für Arbeitnehmer, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses fristgerecht widersprechen, sowie bereits vor dem Vollzugsdatum ausgeschiedene Arbeitnehmer sowie Betriebsrentner. Die Übernehmende Gesellschaft tritt in die Rechte und Pflichten der danach übergehenden Arbeitsverhältnisse ein. ln Bezug auf die übergehenden Arbeitsverhältnisse ergeben sich durch die Ausgliederung individualrechtlich keine Veränderungen. Die übergehenden Arbeitsverhältnisse bestehen kraft Gesetzes unter Anrechnung der Betriebszugehörigkeit mit der Übernehmenden Gesellschaft fort.

Die betriebliche Leitungsmacht wird voraussichtlich zum 1. September 2020 auf die Übernehmende Gesellschaft übertragen, so dass mit Wirkung zu diesem Übergangsstichtag das jeweilige Arbeitsverhältnis auf die Übernehmende Gesellschaft übergehen wird. Für Einstellungen, Versetzungen, Kündigungen, Arbeitszeitfragen, Urlaubsangelegenheiten und allgemeine Fragen der Ordnung des Betriebes ist nach der Ausgliederung die Geschäftsführung der Übernehmenden Gesellschaft zuständig.

3.

Die übergehenden Arbeitnehmer werden vor dem Betriebsübergang am […] durch die beteiligten Rechtsträger in Textform über die Ausgliederung und die damit verbundenen Folgen gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet. Den Arbeitnehmern steht nach § 613a Abs. 6 BGB das Recht zu, dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse auf die Übernehmende Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Unterrichtung schriftlich zu widersprechen.

4.

Die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung gemäß § 323 Abs. 1 UmwG für die Dauer von zwei Jahren ab dem Vollzugsdatum nicht. Wegen des Betriebsübergangs auf die Übernehmende Gesellschaft darf keine Kündigung erklärt werden (§ 613a Abs. 4 S. 1 BGB). Das Recht zur Kündigung übergehender Arbeitsverhältnisse aus anderen Gründen bleibt davon unberührt (§ 613a Abs. 4 S. 2 BGB).

5.

Die Übertragende Gesellschaft haftet neben der Übernehmenden Gesellschaft ab dem Vollzugsdatum für alle, auch rückständigen Ansprüche aus den Arbeitsverhältnissen, sofern sie vor diesem Zeitpunkt entstanden sind, als Gesamtschuldner. Soweit der Übertragenden Gesellschaft diese Verbindlichkeiten nicht aufgrund dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zugewiesen sind, haftet die Übertragende Gesellschaft für diese Verbindlichkeiten allerdings nur, wenn sie vor Ablauf von fünf (5) Jahren nach diesem Zeitpunkt fällig und daraus Ansprüche entweder in einer in § 197 Abs. 1 Ziff. 3-5 BGB bezeichneten Art festgestellt worden sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts. Für vor dem Vollzugsdatum begründete Versorgungsverbindlichkeiten aufgrund des Betriebsrentengesetzes beträgt die Frist zehn (10) Jahre. Im Übrigen gilt § 133 UmwG. Die Übernehmende Gesellschaft haftet hingegen für alle Ansprüche aus den auf sie übergehenden Arbeitsverhältnissen auch über die vorgenannten Zeiträume hinaus.

6.

Bei der Übertragenden Gesellschaft besteht ein ausschließlich zum Geschäftsbereich „TMT“ gehöriger Betriebsrat (nur) am Standort Ratingen, dagegen gibt es keinen Betriebsrat bei der Übernehmenden Gesellschaft.

Die für den Standort Ratingen derzeit geltenden Betriebsvereinbarungen bleiben daher im Rahmen der gesetzlichen Regelungen vollständig kollektivrechtlich erhalten.

7.

Da weder die Übertragende noch die Übernehmende Gesellschaft tarifgebunden sind und sie auch keine tarifvertraglichen Regelungen anwenden, wirkt sich die Ausgliederung nicht tarifrechtlich aus. Soweit Tarifverträge kraft arbeitsvertraglicher Inbezugnahme zur Anwendung kommen, tritt die Übernehmende Gesellschaft gemäß § 613a Abs. 1 S. 1 BGB in diese Bezugnahme ein.

8.

Bei der Übertragenden Gesellschaft existiert rechtsformbedingt ein derzeit vierköpfiger Aufsichtsrat, der aber keinerlei mitbestimmungsrechtlichen Regelungen unterliegt. Bei der Übernehmenden Gesellschaft besteht kein Aufsichtsrat und es ist auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung kein Aufsichtsrat zu bilden.

9.

Die Regelungen und Erklärungen in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag begründen keinen eigenen Anspruch der Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft oder der Arbeitnehmer der Übernehmenden Gesellschaft.

10.

Anlässlich und im Zusammenhang mit dem Betriebsübergang der Ausgliederung sind keine Maßnahmen vorgesehen, die die Arbeitnehmer der Übernehmenden Gesellschaft oder die bei der Übertragenden Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmer betreffen.

§ 12 Abfindungsangebot

Ein Abfindungsangebot nach §§ 125, 29 UmwG ist nicht erforderlich.

§ 13 Sonstige Vereinbarungen

1.

Soweit für die Übertragung der Aktiva, Passiva und Vertragsverhältnisse weitere Voraussetzungen geschaffen werden müssen, so verpflichten sich die beteiligten Rechtsträger wechselseitig alle hierzu erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

2.

Sollte eine Bestimmung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags unwirksam oder undurchführbar sein, oder sollte sich eine Lücke herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksam oder undurchführbar gewordenen Bestimmung tritt die Bestimmung, die der wirtschaftlich gewollten in zulässiger Weise am Nächsten kommt.

Teil 2: Zustimmungsbeschluss der Mobility GmbH und Verzichtserklärungen

Sodann erklärt der Erschienene, handelnd wie angegeben für die SEVEN PRINCIPLES AG („7P AG“) als alleinigem Gesellschafter der Übernehmenden Gesellschaft, der Mobility GmbH (nachfolgend in diesem Teil 2 auch „Gesellschaft“):

I. Gesellschafterversammlung

Die 7P AG hält hiermit unter Verzicht auf alle durch Gesetz und/oder Satzung vorgeschriebenen Formen und Fristen – einschließlich der vorherigen Übersendung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags oder seines Entwurfes nach den §§ 125, 47 UmwG sowie der Auslage von Unterlagen nach den §§ 125, 49 UmwG – eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließt was folgt:

I. Ausgliederung

1.

Dem vorstehend in Teil 1 dieser Urkunde enthaltenen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag („Ausgliederungsvertrag“) zwischen der 7P AG (als übertragender Gesellschaft) und der Gesellschaft (als übernehmender Gesellschaft) wird zugestimmt.

2.

Zum Zwecke der Durchführung der in dem Ausgliederungsvertrag vereinbarten Ausgliederung wird das Stammkapital der Gesellschaft von EUR 25.000,00 um EUR 475.000,00 auf EUR 500.000,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von EUR 475.000,00 als Gegenleistung für die im Rahmen der Ausgliederung vorgesehene Übertragung von Vermögen der 7P AG auf die Gesellschaft. Zur Übernahme des neuen Geschäftsanteils wird die 7P AG zugelassen.

Die 7P AG erbringt ihre Einlage durch die im Zuge der Ausgliederung erfolgende Übertragung des Geschäftsbereichs „Mobility“ als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten gemäß den Bestimmungen des Ausgliederungsvertrags. Mit Wirksamwerden der Ausgliederung ist die neue Stammeinlage in voller Höhe erbracht.

Soweit der in Ausübung des Wahlrechts aus § 24 UmwG fortgeführte (handelsrechtliche) Buchwert-Saldo des bei der Ausgliederung übertragenen Vermögens den Nennbetrag des neu ausgegebenen Geschäftsanteils übersteigt, ist dieser Differenzbetrag in die Kapitalrücklage bei der Übernehmenden Gesellschaft einzustellen. Eine Vergütung des Differenzbetrags ist nicht geschuldet.

Die Ausgliederung erfolgt auf der Basis der dem Ausgliederungsvertrag als Anlage beigefügten Ausgliederungsbilanz. Der neue Geschäftsanteil ist ab dem 1. Januar 2020 (0.00 Uhr) gewinnbezugsberechtigt.

3.

§ 3 (Stammkapital) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und § 3 (Stammkapital) wie folgt neu gefasst:

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 500.000,00 (in Worten: fünfhundert tausend Euro).

4.

Auf eine Klage gegen die Wirksamkeit der vorstehenden Beschlüsse wird hiermit verzichtet.

5.

Auf die Versendung des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung gemäß §§ 47, 125 Satz 1 UmwG wurde verzichtet. Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt.

II. Satzungsänderung

Eine Satzungsänderung soll im Übrigen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Ausgliederung nicht erfolgen. Insbesondere bleiben die Firma und der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft unverändert.

II. Verzichtserklärungen

Auf die Auslegung der Jahresabschlüsse und der Lageberichte der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger für die letzten drei Geschäftsjahre zur Einsicht der Gesellschafter in den Geschäftsräumen der Gesellschaften ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Gesellschafterversammlung wurde verzichtet. Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt.

Eine Prüfung der Ausgliederung findet nicht statt (vgl. § 125 Satz 2 UmwG). Rein vorsorglich wird hierauf verzichtet. Schließlich wird auf die Aufnahme eines Abfindungsangebots in den Ausgliederungs- und Übernahmevertrag verzichtet.

Weitere Beschlüsse der Gesellschaft werden nicht gefasst.

Damit ist die Gesellschafterversammlung beendet.

Abschnitt II: Ausgliederung des Geschäftsbereichs „intomarkets“

Teil 1: Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der 7P AG (als übertragender Gesellschaft)
und der intomarkets GmbH (als übernehmender Gesellschaft)

§ 1 Beteiligte Rechtsträger

1.

Die SEVEN PRINCIPLES AG (nachfolgend auch „7P AG“ oder „Übertragende Gesellschaft“ genannt) mit Sitz in Köln ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 30660 eingetragen. Das Grundkapital der Übertragenden Gesellschaft ist voll eingezahlt und beträgt EUR 3.770.662,00.

2.

Die intomarkets GmbH (nachfolgend auch „Übernehmende Gesellschaft“ genannt) mit Sitz in Köln ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 99790 (intomarkets) eingetragen. Das Stammkapital der Übernehmenden Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00 und ist nach Angaben der Beteiligten voll eingezahlt. Alleiniger Gesellschafter der Übernehmenden Gesellschaft ist die Übertragende Gesellschaft, die den einzigen Geschäftsanteil im Nennwert von EUR 25.000,00 hält.

§ 2 Vermögensübertragung/Ausgliederung

1.

Die übertragende SEVEN PRINCIPLES AG überträgt hiermit auf die übernehmende intomarkets GmbH im Wege der Ausgliederung gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG ihren gesamten Geschäftsbereich „intomarkets“ mit seinem in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag näher bezeichneten Vermögen als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten unter Fortbestand der Übertragenden Gesellschaft gegen Gewährung eines im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung neu zu schaffenden Gesellschaftsanteils (Geschäftsanteil) an der Übernehmenden Gesellschaft (Ausgliederung zur Aufnahme) (partielle Gesamtrechtsnachfolge nach § 131 UmwG).

2.

Die Ausgliederung erfolgt auf Basis der Schlussbilanz der Übertragenden Gesellschaft zum 31. Dezember 2019, ergänzt durch die Teil-Schlussbilanz (nachfolgend „Ausgliederungsbilanz“). Die Ausgliederungsbilanz ist Bestandteil dieses Vertrags und wird als Anlage BU2(intomarkets) beigefügt; auf sie wird gemäß § 14 BeurkG verwiesen. Auf das Verlesen der Ausgliederungsbilanz wird verzichtet.

3.

Um die Bestimmbarkeit der dem auszugliedernden Geschäftsbereich „intomarkets“ zuzuordnenden Gegenstände zweifelsfrei zu ermöglichen, sind zusätzlich zu der Ausgliederungsbilanz in den nachfolgenden §§ 3 ff. dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags die dem Geschäftsbereich „intomarkets“ zuzuordnenden, bilanzierten Aktiva und Passiva sowie die nicht bilanzierungsfähigen oder nicht bilanzierungspflichtigen Rechtspositionen und Gegenstände, Verträge, Arbeitsverhältnisse und sonstigen Rechte und Pflichten im Einzelnen erläutert und teilweise durch Anlagen weiter konkretisiert.

4.

Die Übertragung im Wege der Ausgliederung umfasst sämtliche Aktiva und Passiva, Verträge und sonstige Rechtspositionen, die dem Geschäftsbereich „intomarkets“ dienen oder zu dienen bestimmt sind oder sonst den Geschäftsbereich „intomarkets“ betreffen oder diesem wirtschaftlich zuzurechnen sind. Es kommt nicht darauf an, ob die Gegenstände bilanzierungsfähig sind oder nicht. Die Übertragung erfolgt unabhängig davon, ob die Vermögensgegenstände in der Ausgliederungsbilanz oder in einer der Anlagen aufgeführt und wie diese dort bewertet sind. Sollten die übertragenen Rechtspositionen des Aktiv- und Passivvermögens oder übertragene nicht bilanzierungsfähige Rechtspositionen bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung im regelmäßigen Geschäftsgang veräußert worden sein, so gelten die an ihre Stelle tretenden vorhandenen Surrogate als übertragen. Übertragen werden auch die bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung erworbenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, soweit sie zum übertragenen Geschäftsbereich „intomarkets“ gehören (Surrogationsklausel).

5.

Sollten einzelne, dem Geschäftsbereich „intomarkets“ zugeordnete Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und sonstige Rechtspositionen/Rechtsverhältnisse von der partiellen Gesamtrechtsnachfolge nicht erfasst werden, so sind diese im Wege der Einzelrechtsübertragung unverzüglich auf die Übernehmende Gesellschaft zu übertragen. Schuldrechtlich wird die Übertragende Gesellschaft die Übernehmende Gesellschaft so stellen, als ob die Übertragung mit Wirksamwerden der Ausgliederung gemäß den Bedingungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags rechtswirksam erfolgt wäre.

Sofern Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und sonstige Rechtspositionen/Rechtsverhältnisse außer dem Geschäftsbereich „intomarkets“ auch nicht nur unwesentlich einem anderen Geschäftsbereich der Übertragenden Gesellschaft zuzuordnen sind, sind die betroffenen Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und sonstigen Rechtspositionen/Rechtsverhältnisse – soweit rechtlich möglich – insoweit auf die Übernehmende Gesellschaft zu übertragen, als diese dem Geschäftsbereich „intomarkets“ zuzuordnen sind (Realteilung).

Sollte eine vollständige oder partielle Zuordnung eines Gegenstands, eines Vertrags oder eines Prozessrechtsverhältnisses oder eines sonstigen Rechtsverhältnisses nicht möglich sein, geht der Gegenstand, der Vertrag bzw. das Prozessrechtsverhältnis nicht auf die intomarkets GmbH, sondern im Wege der weiteren Ausgliederung gemäß Abschnitt III. dieser Notarurkunde insgesamt auf die TMT GmbH über, es sei denn, es handelt sich um eine wesentliche Betriebsgrundlage des Geschäftsbereiches „intomarkets“. Die Parteien werden sich in diesem Fall darum bemühen, die wirtschaftlichen Resultate, soweit sie sich auf den Geschäftsbereich „intomarkets“ beziehen, auch für die Übernehmende Gesellschaft so zu erzielen, als wäre eine vollständige oder partielle Zuordnung möglich gewesen.

6.

Ist auch unter Berücksichtigung einer Auslegung dieses Vertrags zweifelhaft, ob ein Gegenstand des Aktiv- oder Passivvermögens oder ein sonstiger Vermögensgegenstand auf die Übernehmende Gesellschaft übergeht, so ist die Übertragende Gesellschaft berechtigt, eine Zuordnung nach billigem Ermessen gemäß § 315 BGB vorzunehmen, wobei sie zur Beachtung der steuerlichen Teilbetriebs-Definition verpflichtet ist.

7.

Mit der Vermögensübertragung/Ausgliederung wird kein Grundvermögen übertragen.

§ 3 Rechnungsgrundlagen für die Übertragung der auszugliedernden Aktiva und Passiva

Die Übertragende Gesellschaft bildet die Rechnungslegung des Geschäftsbereichs „intomarkets“ in eigenen (untergeordneten) Kostenstellen ab. Die dem Geschäftsbereich „intomarkets“ zuzuordnenden Gegenstände und ihre Bezeichnung ergeben sich in Ergänzung zu den Anlagen zu diesem Vertrag auch aus diesen Kostenstellen dieses Buchungskreises.

§ 4 Übertragung eines Vermögensteils

1.

Bei der Ausgliederung werden sämtliche zur Ausgliederung vorhandenen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten des auszugliedernden Geschäftsbereiches „intomarkets“ mit allen Rechten und Pflichten sowie die diesen Geschäftsbereich betreffenden Rechtsverhältnisse und Vertragsverhältnisse unter Berücksichtigung des obenstehenden § 2 und der nachfolgenden Bestimmungen der Übernehmenden Gesellschaft zugeordnet.

2.

Insbesondere handelt es sich bei den als Gesamtheit übertragenen Gegenständen des Aktivvermögens und des Passivvermögens um folgende Gegenstände:

a)

Anlage- und Umlaufvermögen: Das zum übertragenen Geschäftsbereich „intomarkets“ gehörende bewegliche Anlage- und Umlaufvermögen insbesondere gemäß Anlage BU3(intomarkets). Mit dem Eigentum an diesem mitübertragen werden auch etwaige Anwartschaftsrechte;

b)

Verbindlichkeiten: Alle Verbindlichkeiten der Übertragenden Gesellschaft (einschließlich etwaiger Rückstellungen), die dem Geschäftsbereich „intomarkets“ wirtschaftlich zuzuordnen sind, insbesondere gemäß Anlage BU4(intomarkets);

c)

die dem Geschäftsbereich „intomarkets“ zuzuordnenden Rechnungsabgrenzungsposten der Aktivseite bzw. der Passivseite der Ausgliederungsbilanz, insbesondere gemäß Anlage BU5(intomarkets).

Unternehmensverträge, insbesondere Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge, gibt es bei der Übertragenden Gesellschaft nicht und sie werden auch nicht auf die Übernehmende Gesellschaft übertragen.

Ergänzend wird vereinbart, dass unbeschadet der durch die Ausgliederung vollzogenen Überleitung aller Lieferanten- und Beschaffungs-Verträge sämtliche Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die zum Geschäftsbereich „intomarkets“ gehören, soweit sie vor dem Stichtag (31. Dezember 2019, 24.00 Uhr) entstanden sind, bei der 7P AG verbleiben und von dieser abgewickelt bzw. ausgeglichen werden. Auch wenn ein Übergang dieser Verbindlichkeiten auf die intomarkets GmbH oder deren Mithaftung nicht vermieden werden kann, werden sich die Parteien durch Freistellungen und Ausgleichsverpflichtungen so stellen als wären diese Verbindlichkeiten bei der 7P AG verblieben.

§ 5 Verträge und sonstige Rechtsverhältnisse und Vermögensgegenstände, Ausnahmen

1.

Die Übertragende Gesellschaft überträgt auf die Übernehmende Gesellschaft auch alle nicht bilanzierungspflichtigen oder -fähigen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten sowie alle Verträge sowie sonstigen Rechtsverhältnisse und Rechtsstellungen, die nach Herkunft oder Zweckbestimmung dem Geschäftsbereich „intomarkets“ zuzurechnen sind.

2.

Die Übertragende Gesellschaft überträgt unter Berücksichtigung des Abs. 1 auf die Übernehmende Gesellschaft insbesondere alle dem Geschäftsbereich „intomarkets“ zuzuordnenden Bestandteile wie insbesondere

a)

sämtliche Arbeitsverhältnisse gemäß Anlage BU1(intomarkets);

b)

sämtliche nicht bilanzierten materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände wie Patente, Gebrauchsmuster, Marken und sonstige gewerbliche Schutzrechte (einschließlich Domains sowie Kommunikations- und Social Media Zugängen) insbesondere gemäß Anlage BU6(intomarkets),

Die intomarkets GmbH soll für die Übergangszeit bis zum 31. Dezember 2020 auf Basis einer entsprechenden Nutzungsvereinbarung das Recht erhalten, einzelne Bestandteile der Marke „7P“ in Logo, Marktauftritt und Firma zu nutzen, während sie ihren eigenen Markt-Auftritt ohne Nutzung der Marke „7P“ neu gestaltet.

c)

sämtliche Kundenverträge und Lizenzverträge, die auch den Kundenstamm des Geschäftsbereichs „intomarkets“ darstellen, insbesondere gemäß Anlage BU7(intomarkets) (unter Angabe von (nur) der internen Vertragspartner-Nr.),

d)

sonstige Verträge insbesondere gemäß Anlage BU8(intomarkets) (unter Angabe von (nur) der internen Vertragspartner-Nr.), insbesondere die Beschaffungs- und Lieferantenverträge,

e)

sämtliche öffentlich-rechtlichen Verhältnisse insbesondere gemäß Anlage BU9(intomarkets), soweit rechtlich zulässig.

3.

Sofern im Zuge der Ausgliederung des Geschäftsbereichs „intomarkets“ zu diesem Geschäftsbereich gehörige Bestandteile wie Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und/oder sonstige Rechtsverhältnisse vergessen werden und/oder noch nicht umgestellt werden können, vereinbaren die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft, dass diese Bestandteile bis zur Umstellung zunächst weiterhin von der Übertragenden Gesellschaft behandelt, allerdings nach Wirksamwerden der Ausgliederung zukünftig im Innenverhältnis treuhänderisch für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft behandelt werden; beide Gesellschaften werden sich dann um eine zeitnahe Umstellung bemühen (allgemeine gruppeninterne Treuhandabrede). Gleiches gilt auch, wenn eine Umstellung zwar rechtlich möglich wäre, aber zu wesentlichen wirtschaftlichen Nachteilen führen würde.

§ 6 Gegenleistung

1.

Als Gegenleistung für die vorstehende Vermögensübertragung gewährt die Übernehmende Gesellschaft der heute an der Übernehmenden Gesellschaft als Gesellschafter mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 25.000,00 beteiligten Übertragenden Gesellschaft einen neuen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von EUR 25.000,00 („Neuer Geschäftsanteil“), und zwar kostenfrei und mit Gewinnberechtigung ab dem Ausgliederungsstichtag. Der Neue Geschäftsanteil wird mit keinerlei Sonderrechten ausgestattet.

2.

Der Neue Geschäftsanteil wird durch eine Kapitalerhöhung bei der intomarkets GmbH zum Zwecke der Durchführung der Ausgliederung gebildet, wobei die intomarkets GmbH ihr derzeitiges Stammkapital von EUR 25.000,00 durch Bildung des Neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von EUR 25.000,00 auf EUR 50.000,00 erhöht. Zur Übernahme des Neuen Geschäftsanteils wird die Übertragende Gesellschaft zugelassen.

3.

Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten.

4.

Hinsichtlich der umsatzsteuerlichen Behandlung der Ausgliederung des auszugliedernden Geschäftsbereichs von der Übertragenden Gesellschaft auf die Übernehmende Gesellschaft wird Folgendes vereinbart:

a)

Für den Fall, dass – entgegen der übereinstimmenden Auffassung der beteiligten Rechtsträger – kein Rechtsgeschäft innerhalb einer umsatzsteuerlichen Organschaft vorliegen sollte, gehen die Parteien davon aus, dass es sich bei der aufgrund dieses Vertrages zu bewirkenden Übertragung des auszugliedernden Geschäftsbereichs um eine Geschäftsveräußerung im Ganzen im Sinne des § 1 Abs. 1a UStG handelt und die Leistungen daher nicht umsatzsteuerbar sind. Die Übernehmenden Gesellschaft wird die Tätigkeit der Übertragenden Gesellschaft im auszugliedernden Geschäftsbereich fortführen.

aa)

Umsatzsteuer fällt insoweit nicht an.

bb)

Der Übernehmenden Gesellschaft ist bekannt, dass sie bei einer Geschäftsveräußerung im Ganzen in die zum Übergabetag laufenden Vorsteuerberichtigungszeiträume der Übertragenden Gesellschaft bzw. deren Organträgerin eintritt (§ 15a Abs. 10 UStG), diese fortführt und Zahlungen, die sich für Zeiträume ab dem Übergabetag aus Vorsteuerberichtigungen im Sinne des § 15a UStG ergeben, gegenüber dem Finanzamt schuldet.

cc)

Im Übrigen verpflichtet sich die Übertragende Gesellschaft der Übernehmenden Gesellschaft die für eine Vorsteuerberichtigung gemäß § 15a UStG ihr zur Verfügung stehenden Unterlagen zur Verfügung zu stellen, wenn und soweit die Übernehmende Gesellschaft diese Unterlagen für eine Vorsteuerberichtigung benötigt. In diesem Fall hat die Übertragende Gesellschaft der Übernehmenden Gesellschaft innerhalb von drei Monaten nach schriftlicher Anforderung Angaben zu machen, die von der Übernehmenden Gesellschaft für die Durchführung etwaig notwendiger Vorsteuerberichtigungen bezüglich des erworbenen Gegenstands gemäß § 15a UStG benötigt werden.

b)

Sollte nach Auffassung des für die Übertragende Gesellschaft zuständigen Finanzbehörde Gegenstand dieses Vertrags dagegen ein umsatzsteuerbarer und -pflichtiger Leistungsaustausch sein, wird die Übertragende Gesellschaft der Übernehmenden Gesellschaft insoweit hierüber eine Rechnung ausstellen, die den Anforderungen des § 14 UStG genügt, insbesondere mit gesondertem Ausweis der zusätzlich anfallenden Umsatzsteuer.

5.

Soweit der in Ausübung des Wahlrechts aus § 24 UmwG fortgeführte (handelsrechtliche) Buchwert-Saldo des übertragenen Vermögens den Nennwert des Neuen Geschäftsanteils übersteigt, wird der übersteigende Betrag in die Kapitalrücklage der Übernehmenden Gesellschaft eingestellt werden. Eine Vergütung des Differenzbetrags ist nicht geschuldet.

§ 7 Ausgliederungsstichtag

1.

Ausgliederungsstichtag (Spaltungsstichtag im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) ist der 1. Januar 2020 (0.00 Uhr) („Ausgliederungsstichtag“).

Von diesem Tag an gelten alle im Rahmen des übergehenden Geschäftsbereichs „intomarkets“ getätigten Geschäfte als für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft getätigt.

2.

Die Übertragung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und der sonstigen Rechte und Pflichten erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister („Vollzugsdatum“). Der Besitz an den beweglichen Sachen geht am Vollzugsdatum auf die Übernehmende Gesellschaft über. Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die Übertragende Gesellschaft mit dinglicher Wirkung zum Vollzugsdatum ihre Herausgabeansprüche auf die Übernehmende Gesellschaft.

3.

Die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft sind verpflichtet, sämtliche Handlungen vorzunehmen und sämtliche Erklärungen abzugeben, die erforderlich und/oder sachdienlich sind, um die rechtzeitige Übertragung der Vermögensgegenstände im Rahmen dieses Vertrags zu vollziehen.

4.

Darüber hinaus verpflichten sich die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft, an der Übertragung des in diesem Vertrag beschriebenen und zu Übertragenden Vermögens durch Einzelübertragung mitzuwirken, wenn die partielle Gesamtrechtsnachfolge aus welchen Gründen auch immer nicht wirksam sein sollte.

§ 8 Keine Kapitalherabsetzung

Auch nach der Übertragung des auszugliedernden Vermögens auf die intomarkets GmbH ist das Grundkapital der 7P AG durch das nach Vollzug der Ausgliederung bei der 7P AG als übertragender Gesellschaft vorhandene Nettovermögen zu Buchwerten gedeckt, so dass eine Kapitalherabsetzung bei der 7P AG als übertragender Gesellschaft nach § 145 UmwG nicht erforderlich ist.

§ 9 Besondere Rechte

Besondere Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen bei der Übernehmenden Gesellschaft nicht und werden im Zusammenhang mit der Ausgliederung nicht gewährt.

§ 10 Besondere Vorteile

Besondere Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt.

§ 11 Arbeitsrecht, Individual- und Kollektivrechtliche Folgen

1.

Die arbeitsrechtlichen Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer des auszugliedernden Geschäftsbereichs „intomarkets“ ergeben sich insbesondere aus §§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 126 Abs. 1 Nr. 11, Abs. 3, 322 bis 325 UmwG sowie § 613a BGB.

Die Übertragende Gesellschaft beschäftigt derzeit (Stand: 30. April 2020) insgesamt 421 Mitarbeiter (einschließlich von 9 freigestellten Mitarbeitern mit beendetem Arbeitsverhältnis, die bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung aus der 7P AG ausscheiden werden und die aus technischen Gründen bei der 7P AG verbleiben); eine Zuordnung der Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft zu den drei auszugliedernden Geschäftsbereichen ist der Anlage BU1(allgemein) zu entnehmen. Die 9 freigestellten ausscheidenden Mitarbeiter, die aus technischen Gründen bei der 7P AG verbleiben, werden (ebenfalls) wirtschaftlich im Rückwirkungszeitraum dem sie jeweils betreffenden auszugliedernden Geschäftsbereich zugeordnet. Die 9 freigestellten Mitarbeiter werden bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung ihr Arbeitsverhältnis beendet haben, so dass sie nicht gemäß §§ 324 UmwG i.V.m. 613a BGB auf die übernehmende Gesellschaft übergehen. Die 7P AG selbst hat im Ausland keine Mitarbeiter.

Bei der 7P AG gibt es einen Wirtschaftsausschuss, der am 11. März 2020 über die geplante Ausgliederung informiert worden ist.

Einen Betriebsrat gibt es bei der Übertragenden Gesellschaft nur am Standort Ratingen; sonstige Arbeitnehmervertretungen gibt es bei der Übertragenden Gesellschaft dagegen nicht. Einen Gesamtbetriebsrat gibt es bei der Übertragenden Gesellschaft nicht.

Dem Betriebsrat am Standort Ratingen ist der Entwurf der Notarurkunde mit allen drei Ausgliederungsverträgen (einschließlich des Entwurfs der Bezugsurkunde (mit den Anlagen)) am […] und damit unter Wahrung der Monatsfrist gemäß § 126 Abs. 3 UmwG zugeleitet worden. Die entsprechende Empfangsbestätigung ist diesem Vertrag als Anlage BU2(allgemein) beigefügt.

Von diesen insgesamt 412 Mitarbeiter der 7P AG (ohne die 9 freigestellten, bei der 7P AG verbleibenden Mitarbeiter) gehen im Wege der Ausgliederung des Geschäftsbereichs „intomarkets“ 17 Mitarbeiter gemäß Anlage BU1(intomarkets) auf die intomarkets GmbH über.

Bei der Übertragenden Gesellschaft gibt es verschiedene Formen der betrieblichen Altersversorgung. Grund hierfür ist die Übernahme und Fortführung von Versorgungszusagen von Arbeitnehmern von Gesellschaften, welche die Übertragende Gesellschaft in früheren Jahren erworbenen/übernommen hatte. Die Mitarbeiter der Übertragenden Gesellschaft mit Anspruch aus betrieblicher Altersversorgung gehen mit ihrer Zuordnung zum jeweiligen auszugliedernden Geschäftsbereich (Anlage BU1(allgemein)) auf die Übernehmende Gesellschaft über. Die jeweiligen Ansprüche der übergehenden Mitarbeiter aus betrieblicher Altersversorgung bleiben bestehen. Die Übernehmende Gesellschaft führt die daraus resultierenden Verbindlichkeiten vollständig fort und übernimmt die Haftung für diese Verbindlichkeit, unabhängig davon, ob es sich um eine ursprünglich von der Übertragenden Gesellschaft begründete Versorgungszusage oder um eine fortgeführte Versorgungszusage eines Rechtsvorgängers handelt.

Die Übertragende Gesellschaft überträgt für bestehende Lebensversicherungen die Versicherungsnehmerstellung – unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Versicherers – auf die Übernehmende Gesellschaft. Dies gilt nicht für Arbeitnehmer, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen.

Für Versorgungsverpflichtungen aus Pensionsfonds wird – unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Pensionsfondsanbieters – die Übernehmende Gesellschaft die bestehende Versorgungszusage mit allen Rechten und Pflichten übernehmen.

Für Versorgungsverpflichtungen über Unterstützungskassen wird die Übernehmende Gesellschaft – soweit zulässig – Mitglied bei der betreffenden Unterstützungskasse werden und die bestehende Versorgungszusage mit allen Rechten und Pflichten übernehmen bzw. fortführen.

Die aus der Anlage BU4(allgemein) ersichtlichen Versorgungsverbindlichkeiten passiver Mitarbeiter verbleiben bei der Übertragenden Gesellschaft.

Für Versorgungsverbindlichkeiten gilt die zehnjährige Nachhaftungsfrist der Übertragenden Gesellschaft (§ 133 Abs. 3 S. 2 UmwG) (s.u.).

Die Übernehmende Gesellschaft beschäftigt bislang keine Arbeitnehmer und beabsichtigt, den Betrieb an den zum auszugliedernden Geschäftsbetrieb gehörigen Standorten in der bislang von der Übertragenden Gesellschaft genutzten Weise bzw. unter vollständiger Wahrung der Betriebsidentität fortzuführen. Ein Betriebsrat oder sonstige Arbeitnehmervertretungen bestehen bei der Übernehmenden Gesellschaft nicht.

2.

Mit Wirksamwerden der Ausgliederung gehen die Arbeitsverhältnisse der in Anlage BU1(intomarkets) aufgeführten Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft auf die Übernehmende Gesellschaft nach Maßgabe von § 324 UmwG i.V.m. § 613a BGB im Wege der Gesamtrechtsnachfolge über. Dies gilt nicht für Arbeitnehmer, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses fristgerecht widersprechen, sowie bereits vor dem Vollzugsdatum ausgeschiedene Arbeitnehmer sowie Betriebsrentner. Die Übernehmende Gesellschaft tritt in die Rechte und Pflichten der danach übergehenden Arbeitsverhältnisse ein. ln Bezug auf die übergehenden Arbeitsverhältnisse ergeben sich durch die Ausgliederung individualrechtlich keine Veränderungen. Die übergehenden Arbeitsverhältnisse bestehen kraft Gesetzes unter Anrechnung der Betriebszugehörigkeit mit der Übernehmenden Gesellschaft fort.

Die betriebliche Leitungsmacht wird voraussichtlich zum 1. September 2020 auf die Übernehmende Gesellschaft übertragen, so dass mit Wirkung zu diesem Übergangsstichtag das jeweilige Arbeitsverhältnis auf die Übernehmende Gesellschaft übergehen wird. Für Einstellungen, Versetzungen, Kündigungen, Arbeitszeitfragen, Urlaubsangelegenheiten und allgemeine Fragen der Ordnung des Betriebes ist nach der Ausgliederung die Geschäftsführung der Übernehmenden Gesellschaft zuständig.

3.

Die übergehenden Arbeitnehmer werden vor dem Betriebsübergang durch die beteiligten Rechtsträger in Textform über die Ausgliederung und die damit verbundenen Folgen gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet. Den Arbeitnehmern steht nach § 613a Abs. 6 BGB das Recht zu, dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse auf die Übernehmende Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Unterrichtung schriftlich zu widersprechen.

4.

Die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung gemäß § 323 Abs. 1 UmwG für die Dauer von zwei Jahren ab dem Vollzugsdatum nicht. Wegen des Betriebsübergangs auf die Übernehmende Gesellschaft darf keine Kündigung erklärt werden (§ 613a Abs. 4 S. 1 BGB). Das Recht zur Kündigung übergehender Arbeitsverhältnisse aus anderen Gründen bleibt davon unberührt (§ 613a Abs. 4 S. 2 BGB).

5.

Die Übertragende Gesellschaft haftet neben der Übernehmenden Gesellschaft ab dem Vollzugsdatum für alle, auch rückständigen Ansprüche aus den Arbeitsverhältnissen, sofern sie vor diesem Zeitpunkt entstanden sind, als Gesamtschuldner. Soweit der Übertragenden Gesellschaft diese Verbindlichkeiten nicht aufgrund dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zugewiesen sind, haftet die Übertragende Gesellschaft für diese Verbindlichkeiten allerdings nur, wenn sie vor Ablauf von fünf (5) Jahren nach diesem Zeitpunkt fällig und daraus Ansprüche entweder in einer in § 197 Abs. 1 Ziff. 3-5 BGB bezeichneten Art festgestellt worden sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts. Für vor dem Vollzugsdatum begründete Versorgungsverbindlichkeiten aufgrund des Betriebsrentengesetzes beträgt die Frist zehn (10) Jahre. Im Übrigen gilt § 133 UmwG. Die Übernehmende Gesellschaft haftet hingegen für alle Ansprüche aus den auf sie übergehenden Arbeitsverhältnissen auch über die vorgenannten Zeiträume hinaus.

6.

Bei der Übertragenden Gesellschaft besteht ein ausschließlich zum Geschäftsbereich „TMT“ gehöriger Betriebsrat (nur) am Standort Ratingen, dagegen gibt es keinen Betriebsrat bei der Übernehmenden Gesellschaft.

Die für den Standort Ratingen derzeit geltenden Betriebsvereinbarungen bleiben daher im Rahmen der gesetzlichen Regelungen vollständig kollektivrechtlich erhalten.

7.

Da weder die Übertragende noch die Übernehmende Gesellschaft tarifgebunden sind und sie auch keine tarifvertraglichen Regelungen anwenden, wirkt sich die Ausgliederung nicht tarifrechtlich aus. Soweit Tarifverträge kraft arbeitsvertraglicher Inbezugnahme zur Anwendung kommen, tritt die Übernehmende Gesellschaft gemäß § 613a Abs. 1 S. 1 BGB in diese Bezugnahme ein.

8.

Bei der Übertragenden Gesellschaft existiert rechtsformbedingt ein derzeit vierköpfiger Aufsichtsrat, der aber keinerlei mitbestimmungsrechtlichen Regelungen unterliegt. Bei der Übernehmenden Gesellschaft besteht kein Aufsichtsrat und es ist auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung kein Aufsichtsrat zu bilden.

9.

Die Regelungen und Erklärungen in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag begründen keinen eigenen Anspruch der Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft oder der Arbeitnehmer der Übernehmenden Gesellschaft.

10.

Anlässlich und im Zusammenhang mit dem Betriebsübergang der Ausgliederung sind keine Maßnahmen vorgesehen, die die Arbeitnehmer der Übernehmenden Gesellschaft oder die bei der Übertragenden Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmer betreffen.

§ 12 Abfindungsangebot

Ein Abfindungsangebot nach §§ 125, 29 UmwG ist nicht erforderlich.

§ 13 Sonstige Vereinbarungen

1.

Soweit für die Übertragung der Aktiva, Passiva und Vertragsverhältnisse weitere Voraussetzungen geschaffen werden müssen, so verpflichten sich die beteiligten Rechtsträger wechselseitig alle hierzu erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

2.

Sollte eine Bestimmung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags unwirksam oder undurchführbar sein, oder sollte sich eine Lücke herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksam oder undurchführbar gewordenen Bestimmung tritt die Bestimmung, die der wirtschaftlich gewollten in zulässiger Weise am Nächsten kommt.

Teil 2: Zustimmungsbeschluss der intomarkets GmbH und Verzichtserklärungen

Sodann erklärt der Erschienene, handelnd wie angegeben für die SEVEN PRINCIPLES AG („7P AG“) als alleinigem Gesellschafter der Übernehmenden Gesellschaft, der intomarkets GmbH (nachfolgend in diesem Teil 2 auch „Gesellschaft“):

I. Gesellschafterversammlung

Die 7P AG hält hiermit unter Verzicht auf alle durch Gesetz und/oder Satzung vorgeschriebenen Formen und Fristen – einschließlich der vorherigen Übersendung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags oder seines Entwurfes nach den §§ 125, 47 UmwG sowie der Auslage von Unterlagen nach den §§ 125, 49 UmwG – eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließt was folgt:

I. Ausgliederung

1.

Dem vorstehend in Teil 1 dieser Urkunde enthaltenen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag („Ausgliederungsvertrag“) zwischen der 7P AG (als übertragender Gesellschaft) und der Gesellschaft (als übernehmender Gesellschaft) wird zugestimmt.

2.

Zum Zwecke der Durchführung der in dem Ausgliederungsvertrag vereinbarten Ausgliederung wird das Stammkapital der Gesellschaft von EUR 25.000,00 um EUR 25.000,00 auf EUR 50.000,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von EUR 25.000,00 als Gegenleistung für die im Rahmen der Ausgliederung vorgesehene Übertragung von Vermögen der 7P AG auf die Gesellschaft. Zur Übernahme des neuen Geschäftsanteils wird die 7P AG zugelassen.

Die 7P AG erbringt ihre Einlage durch die im Zuge der Ausgliederung erfolgende Übertragung des Geschäftsbereichs „intomarkets“ als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten gemäß den Bestimmungen des Ausgliederungsvertrags. Mit Wirksamwerden der Ausgliederung ist die neue Stammeinlage in voller Höhe erbracht.

Soweit der in Ausübung des Wahlrechts aus § 24 UmwG fortgeführte (handelsrechtliche) Buchwert-Saldo des bei der Ausgliederung übertragenen Vermögens den Nennbetrag des neu ausgegebenen Geschäftsanteils übersteigt, ist dieser Differenzbetrag in die Kapitalrücklage bei der Übernehmenden Gesellschaft einzustellen. Eine Vergütung des Differenzbetrags ist nicht geschuldet.

Die Ausgliederung erfolgt auf der Basis der dem Ausgliederungsvertrag als Anlage beigefügten Ausgliederungsbilanz. Der neue Geschäftsanteil ist ab dem 1. Januar 2020 (0.00 Uhr) gewinnbezugsberechtigt.

3.

§ 3 (Stammkapital) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und § 3 (Stammkapital) wie folgt neu gefasst:

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 50.000,00 (in Worten: fünfzig tausend Euro).

4.

Auf eine Klage gegen die Wirksamkeit der vorstehenden Beschlüsse wird hiermit verzichtet.

5.

Auf die Versendung des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung gemäß §§ 47, 125 Satz 1 UmwG wurde verzichtet. Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt.

II. Satzungsänderung

1.

Änderung der Firma

Die Firma der Gesellschaft wird geändert von „SEVEN PRINCIPLES intomarkets GmbH“ in „Intomarkets GmbH“, die Satzung der Gesellschaft wird entsprechend in § 1 Abs. 1 geändert.

2.

Änderung des Unternehmensgegenstands

Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft wird geändert, § 2 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung wird daher aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung im Hinblick auf und Umsetzung von verkaufsfördernden Maßnahmen auf Online-Marktplätzen nebst Schaltung begleitender Online-Werbung, wie auch die Entwicklung, Realisierung und Vermarktung von Informationstechnologie auf Basis von Tools zur Unterstützung und Umsetzung der Beratungsleistungen. Darüber hinaus werden Coachings, Schulungen und Veranstaltungen organisiert und durchgeführt.

(2)

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben, veräußern und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und mit ihnen Unternehmensverträge schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.

II. Verzichtserklärungen

Auf die Auslegung der Jahresabschlüsse und der Lageberichte der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger für die letzten drei Geschäftsjahre zur Einsicht der Gesellschafter in den Geschäftsräumen der Gesellschaften ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Gesellschafterversammlung wurde verzichtet. Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt.

Eine Prüfung der Ausgliederung findet nicht statt (vgl. § 125 Satz 2 UmwG). Rein vorsorglich wird hierauf verzichtet. Schließlich wird auf die Aufnahme eines Abfindungsangebots in den Ausgliederungs- und Übernahmevertrag verzichtet.

Weitere Beschlüsse der Gesellschaft werden nicht gefasst.

Damit ist die Gesellschafterversammlung beendet.

Abschnitt III: Ausgliederung des Geschäftsbereichs „TMT“

Teil 1: Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der 7P AG (als übertragender Gesellschaft)
und der TMT GmbH (als übernehmender Gesellschaft)

§ 1 Beteiligte Rechtsträger

1.

Die SEVEN PRINCIPLES AG (nachfolgend auch „7P AG“ oder „Übertragende Gesellschaft“ genannt) mit Sitz in Köln ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 30660 eingetragen. Das Grundkapital der Übertragenden Gesellschaft ist voll eingezahlt und beträgt EUR 3.770.662,00.

2.

Die TMT GmbH (nachfolgend auch „Übernehmende Gesellschaft“ genannt) mit Sitz in Köln ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 99804 eingetragen. Das Stammkapital der Übernehmenden Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00 und ist nach Angaben der Beteiligten voll eingezahlt. Alleiniger Gesellschafter der Übernehmenden Gesellschaft ist die Übertragende Gesellschaft, die den einzigen Geschäftsanteil im Nennwert von EUR 25.000,00 hält.

§ 2 Vermögensübertragung/Ausgliederung

1.

Die übertragende SEVEN PRINCIPLES AG überträgt hiermit auf die übernehmende TMT GmbH im Wege der Ausgliederung gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG ihr gesamtes Vermögen, mit Ausnahme desjenigen Vermögens, welches

mit dem auszugliedernden Geschäftsbereich „Mobility“ auf Basis des (notariell beurkundeten) Ausgliederungs- und Übernahmevertrags vom heutigen Tage (Abschnitt I. dieser Notarurkunde) auf die Mobility GmbH übergeht,

mit dem auszugliedernden Geschäftsbereich „intomarkets“ auf Basis des (notariell beurkundeten) Ausgliederungs- und Übernahmevertrags vom heutigen Tage (Abschnitt II. dieser Notarurkunde) auf die intomarkets GmbH übergeht, sowie

bei der 7P AG als künftiger Holding verbleibt;

als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten unter Fortbestand der Übertragenden Gesellschaft gegen Gewährung eines im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung neu zu schaffenden Gesellschaftsanteils (Geschäftsanteil) an der Übernehmenden Gesellschaft (Ausgliederung zur Aufnahme) (partielle Gesamtrechtsnachfolge nach § 131 UmwG). Dieses gesamte Vermögen mit den bezeichneten Ausnahmen macht insbesondere den gesamten Geschäftsbereich „TMT“ aus.

Die bei der 7P AG als künftiger Holding verbleibenden Bestandteile des Vermögen, der Schulden und der Verträge (einschließlich der Mitarbeiter) ergeben sich insbesondere aus der Zuordnung der folgenden Verträge (einschließlich der Mitarbeiter):

a)

der Vorstand der 7P AG einschließlich seines Vorstandsanstellungsvertrags,

b)

die aus der 7P AG ausscheidenden, 9 freigestellten Mitarbeiter gemäß Anlage BU3(allgemein) sowie die Ansprüche bereits ausgeschiedener Mitarbeiter aus betrieblicher Altersversorgung gemäß Anlage BU4(allgemein),

c)

die übrigen Miet- und Pachtverträge der 7P AG an den (mittlerweile geschlossenen) Standorten Berlin, München und Mannheim;

d)

die Finanzierungsverträge der 7P AG (einschließlich der Bankkonten und Kontokorrentlinien);

e)

die Beteiligung der 7P AG an der Seven Principles Vier GmbH;

sowie aus der Zuordnung der nachfolgend aufgeführten Bestandteile:

a)

Anlage- und Umlaufvermögen: Das zu dem bei der 7P AG verbleibenden Vermögen gehörende bewegliche Anlage- und Umlaufvermögen gemäß Anlage BU1(Holding). Mit dem Eigentum an diesem mitübertragen werden auch etwaige Anwartschaftsrechte;

b)

Verbindlichkeiten: Alle bei der 7P AG verbleibenden Verbindlichkeiten (einschließlich etwaiger Rückstellungen) gemäß Anlage BU2(Holding);

c)

die dem bei der 7P AG verbleibenden Vermögen (einschließlich Verträgen) zuordnenden Rechnungsabgrenzungsposten der Aktivseite bzw. der Passivseite, gemäß Anlage BU3(Holding),

d)

sämtliche zu dem bei der 7P AG verbleibenden Vermögen gehörigen, nicht bilanzierten materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände wie Patente, Gebrauchsmuster, Marken und sonstige gewerbliche Schutzrechte (einschließlich Domains) gemäß Anlage BU4(Holding),

e)

sämtliche bei der 7P AG verbleibenden Kundenverträge und Lizenzverträge gemäß Anlage BU5(Holding) (unter Angabe von (nur) der internen Vertragspartner-Nr.),

f)

sämtliche bei der 7P AG verbleibenden, sonstige Verträge gemäß Anlage BU6(Holding) (unter Angabe von (nur) der internen Vertragspartner-Nr.), insbesondere Beschaffungs- und Lieferantenverträge,

g)

sämtliche bei der 7P AG verbleibenden, öffentlich-rechtlichen Verhältnisse gemäß Anlage BU7(Holding), soweit rechtlich zulässig.

2.

Die Ausgliederung erfolgt auf Basis der Schlussbilanz der Übertragenden Gesellschaft zum 31. Dezember 2019, ergänzt durch die Teil-Schlussbilanz (nachfolgend „Ausgliederungsbilanz“). Die Ausgliederungsbilanz ist Bestandteil dieses Vertrags und wird als Anlage BU2(TMT) beigefügt; auf sie wird gemäß § 14 BeurkG verwiesen. Auf das Verlesen der Ausgliederungsbilanz wird verzichtet.

3.

Um die Bestimmbarkeit der dem auszugliedernden Geschäftsbereich „TMT“ zuzuordnenden Gegenstände zweifelsfrei zu ermöglichen, sind zusätzlich zu der Ausgliederungsbilanz in den nachfolgenden §§ 3 ff. dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags die dem Geschäftsbereich „TMT“ zuzuordnenden, bilanzierten Aktiva und Passiva sowie die nicht bilanzierungsfähigen oder nicht bilanzierungspflichtigen Rechtspositionen und Gegenstände, Verträge, Arbeitsverhältnisse und sonstigen Rechte und Pflichten im Einzelnen erläutert.

4.

Die Übertragung im Wege der Ausgliederung umfasst sämtliche Aktiva und Passiva, Verträge und sonstige Rechtspositionen, die dem Geschäftsbereich „TMT“ dienen oder zu dienen bestimmt sind oder sonst den Geschäftsbereich „TMT“ betreffen oder diesem wirtschaftlich zuzurechnen sind. Es kommt nicht darauf an, ob die Gegenstände bilanzierungsfähig sind oder nicht. Die Übertragung erfolgt unabhängig davon, ob die Vermögensgegenstände in der Ausgliederungsbilanz oder in einer der Anlagen aufgeführt und wie diese dort bewertet sind. Sollten die übertragenen Rechtspositionen des Aktiv- und Passivvermögens oder übertragene nicht bilanzierungsfähige Rechtspositionen bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung im regelmäßigen Geschäftsgang veräußert worden sein, so gelten die an ihre Stelle tretenden vorhandenen Surrogate als übertragen. Übertragen werden auch die bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung erworbenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, soweit sie zum übertragenen Geschäftsbereich „TMT“ gehören (Surrogationsklausel).

5.

Sollten einzelne, dem Geschäftsbereich „TMT“ zugeordnete Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und sonstige Rechtspositionen/Rechtsverhältnisse von der partiellen Gesamtrechtsnachfolge nicht erfasst werden, so sind diese im Wege der Einzelrechtsübertragung unverzüglich auf die Übernehmende Gesellschaft zu übertragen. Schuldrechtlich wird die Übertragende Gesellschaft die Übernehmende Gesellschaft so stellen, als ob die Übertragung mit Wirksamwerden der Ausgliederung gemäß den Bedingungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags rechtswirksam erfolgt wäre.

Sofern Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und sonstige Rechtspositionen/Rechtsverhältnisse außer dem Geschäftsbereich „TMT“ auch nicht nur unwesentlich einem anderen Geschäftsbereich der Übertragenden Gesellschaft zuzuordnen sind, sind die betroffenen Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und sonstigen Rechtspositionen/Rechtsverhältnisse – soweit rechtlich möglich – insoweit auf die Übernehmende Gesellschaft zu übertragen, als diese dem Geschäftsbereich „TMT“ zuzuordnen sind (Realteilung). Soweit diese Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und sonstige Rechtspositionen/Rechtsverhältnisse auch den Geschäftsbereich „Mobility“ betreffen und nicht teilbar sind, sind diese vorrangig dem Geschäftsbereich „Mobility“ zuzuordnen, sofern nicht in dieser Urkunde ausdrücklich anders bestimmt.

6.

Ist auch unter Berücksichtigung einer Auslegung dieses Vertrags zweifelhaft, ob ein Gegenstand des Aktiv- oder Passivvermögens oder ein sonstiger Vermögensgegenstand auf die Übernehmende Gesellschaft übergeht, so ist die Übertragende Gesellschaft berechtigt, eine Zuordnung nach billigem Ermessen gemäß § 315 BGB vorzunehmen, wobei sie zur Beachtung der steuerlichen Teilbetriebs-Definition verpflichtet ist.

7.

Mit der Vermögensübertragung/Ausgliederung wird kein Grundvermögen übertragen.

§ 3 Rechnungsgrundlagen für die Übertragung der auszugliedernden Aktiva und Passiva

Die Übertragende Gesellschaft bildet die Rechnungslegung des Geschäftsbereichs „TMT“ in eigenen (untergeordneten) Kostenstellen ab. Die dem Geschäftsbereich „TMT“ zuzuordnenden Gegenstände und ihre Bezeichnung ergeben sich in Ergänzung zu den Anlagen zu diesem Vertrag auch aus diesen Kostenstellen dieses Buchungskreises.

§ 4 Übertragung eines Vermögensteils

1.

Bei der Ausgliederung werden insbesondere sämtliche zur Ausgliederung vorhandenen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten des auszugliedernden Geschäftsbereiches „TMT“ mit allen Rechten und Pflichten sowie die diesen Geschäftsbereich betreffenden Rechtsverhältnisse und Vertragsverhältnisse unter Berücksichtigung des obenstehenden § 2 und der nachfolgenden Bestimmungen der Übernehmenden Gesellschaft zugeordnet.

2.

Insbesondere handelt es sich bei den als Gesamtheit übertragenen Gegenständen des Aktivvermögens und des Passivvermögens, welches zum Geschäftsbereich „TMT“ gehört, um folgende Gegenstände:

a)

Anlage- und Umlaufvermögen: Das zum übertragenen Geschäftsbereich „TMT“ gehörende bewegliche Anlage- und Umlaufvermögen. Mit dem Eigentum an diesem mitübertragen werden auch etwaige Anwartschaftsrechte;

b)

Verbindlichkeiten: Alle Verbindlichkeiten der Übertragenden Gesellschaft (einschließlich etwaiger Rückstellungen), die dem Geschäftsbereich „TMT“ wirtschaftlich zuzuordnen sind;

c)

die dem Geschäftsbereich „TMT“ zuzuordnenden Rechnungsabgrenzungsposten der Aktivseite bzw. der Passivseite der Ausgliederungsbilanz,

d)

die dem Geschäftsbereich „TMT“ zuzuordnenden ausländischen Gesellschaftsbeteiligungen der 7P AG, namentlich die Gesellschaftsbeteiligung an der 7P Austria, 7P Scandinavia, 7P UK und 7P Nordic;

Vorsorglich tritt die Übertragende Gesellschaft ihre Gesellschaftsanteile an der jeweiligen ausländischen Tochtergesellschaft zu vorstehenden lit a) bis lit. d) an die dies annehmende Übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Vollzugsdatum ab. Die Parteien verpflichten sich gegenseitig, etwaige nach dem anwendbaren ausländischen Recht noch erforderliche Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen sowie Rechtshandlungen vorzunehmen.

Unternehmensverträge, insbesondere Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge, gibt es bei der Übertragenden Gesellschaft nicht und sie werden auch nicht auf die Übernehmende Gesellschaft übertragen.

Ergänzend wird vereinbart, dass unbeschadet der durch die Ausgliederung vollzogenen Überleitung aller Lieferanten- und Beschaffungs-Verträge sämtliche Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die zum Geschäftsbereich „TMT“ gehören, soweit sie vor dem Stichtag (31. Dezember 2019, 24.00 Uhr) entstanden sind, bei der 7P AG verbleiben und von dieser abgewickelt bzw. ausgeglichen werden. Auch wenn ein Übergang dieser Verbindlichkeiten auf die TMT GmbH oder deren Mithaftung nicht vermieden werden kann, werden sich die Parteien durch Freistellungen und Ausgleichsverpflichtungen so stellen als wären diese Verbindlichkeiten bei der 7P AG verblieben.

§ 5 Verträge und sonstige Rechtsverhältnisse und Vermögensgegenstände, Ausnahmen

1.

Die Übertragende Gesellschaft überträgt auf die Übernehmende Gesellschaft auch alle nicht bilanzierungspflichtigen oder -fähigen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten sowie alle Verträge sowie sonstigen Rechtsverhältnisse und Rechtsstellungen, die nach Herkunft oder Zweckbestimmung dem Geschäftsbereich „TMT“ zuzurechnen sind.

2.

Die Übertragende Gesellschaft überträgt unter Berücksichtigung des Abs. 1 auf die Übernehmende Gesellschaft insbesondere alle dem Geschäftsbereich „TMT“ zuzuordnenden Bestandteile wie insbesondere

a)

sämtliche zum Geschäftsbereich „TMT“ gehörigen Arbeitsverhältnisse gemäß Anlage BU1(TMT);

b)

sämtliche zum Geschäftsbereich „TMT“ gehörigen, nicht bilanzierten materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände wie Patente, Gebrauchsmuster, Marken und sonstige gewerbliche Schutzrechte (einschließlich Domains sowie Kommunikations- und Social Media Zugängen),

c)

sämtliche zum Geschäftsbereich „TMT“ gehörigen, konzerninternen Dienstleistungsverträge (mit ausländischen Tochtergesellschaften),

d)

sämtliche zum Geschäftsbereich „TMT“ gehörigen Miet- und Pachtverträge der 7P AG für die Räumlichkeiten und Parkplätze am Standort Ratingen,

e)

sämtliche zum Geschäftsbereich „TMT“ gehörigen Kundenverträge und Lizenzverträge,

f)

sonstige zum Geschäftsbereich „TMT“ gehörigen Verträge, insbesondere die Beschaffungs- und Lieferantenverträge,

g)

sämtliche zum Geschäftsbereich „TMT“ gehörigen öffentlich-rechtlichen Verhältnisse, soweit rechtlich zulässig.

3.

Sofern im Zuge der Ausgliederung des Geschäftsbereichs „TMT“ zu diesem Geschäftsbereich gehörige Bestandteile wie Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und/oder sonstige Rechtsverhältnisse vergessen werden und/oder noch nicht umgestellt werden können, vereinbaren die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft, dass diese Bestandteile bis zur Umstellung zunächst weiterhin von der Übertragenden Gesellschaft behandelt, allerdings nach Wirksamwerden der Ausgliederung zukünftig im Innenverhältnis treuhänderisch für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft behandelt werden; beide Gesellschaften werden sich dann um eine zeitnahe Umstellung bemühen (allgemeine gruppeninterne Treuhandabrede). Gleiches gilt auch, wenn eine Umstellung zwar rechtlich möglich wäre, aber zu wesentlichen wirtschaftlichen Nachteilen führen würde.

§ 6 Gegenleistung

1.

Als Gegenleistung für die vorstehende Vermögensübertragung gewährt die Übernehmende Gesellschaft der heute an der Übernehmenden Gesellschaft als Gesellschafter mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 25.000,00 beteiligten Übertragenden Gesellschaft einen neuen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von EUR 475.000,00 („Neuer Geschäftsanteil“), und zwar kostenfrei und mit Gewinnberechtigung ab dem Ausgliederungsstichtag. Der Neue Geschäftsanteil wird mit keinerlei Sonderrechten ausgestattet.

2.

Der Neue Geschäftsanteil wird durch eine Kapitalerhöhung bei der TMT GmbH zum Zwecke der Durchführung der Ausgliederung gebildet, wobei die TMT GmbH ihr derzeitiges Stammkapital von EUR 25.000,00 durch Bildung des Neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von EUR 475.000,00 auf EUR 500.000,00 erhöht. Zur Übernahme des Neuen Geschäftsanteils wird die Übertragende Gesellschaft zugelassen.

3.

Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten.

4.

Hinsichtlich der umsatzsteuerlichen Behandlung der Ausgliederung des auszugliedernden Geschäftsbereichs von der Übertragenden Gesellschaft auf die Übernehmende Gesellschaft wird Folgendes vereinbart:

a)

Für den Fall, dass – entgegen der übereinstimmenden Auffassung der beteiligten Rechtsträger – kein Rechtsgeschäft innerhalb einer umsatzsteuerlichen Organschaft vorliegen sollte, gehen die Parteien davon aus, dass es sich bei der aufgrund dieses Vertrages zu bewirkenden Übertragung des auszugliedernden Geschäftsbereichs um eine Geschäftsveräußerung im Ganzen im Sinne des § 1 Abs. 1a UStG handelt und die Leistungen daher nicht umsatzsteuerbar sind. Die Übernehmenden Gesellschaft wird die Tätigkeit der Übertragenden Gesellschaft im auszugliedernden Geschäftsbereich fortführen.

aa)

Umsatzsteuer fällt insoweit nicht an.

bb)

Der Übernehmenden Gesellschaft ist bekannt, dass sie bei einer Geschäftsveräußerung im Ganzen in die zum Übergabetag laufenden Vorsteuerberichtigungszeiträume der Übertragenden Gesellschaft bzw. deren Organträgerin eintritt (§ 15a Abs. 10 UStG), diese fortführt und Zahlungen, die sich für Zeiträume ab dem Übergabetag aus Vorsteuerberichtigungen im Sinne des § 15a UStG ergeben, gegenüber dem Finanzamt schuldet.

cc)

Im Übrigen verpflichtet sich die Übertragende Gesellschaft der Übernehmenden Gesellschaft die für eine Vorsteuerberichtigung gemäß § 15a UStG ihr zur Verfügung stehenden Unterlagen zur Verfügung zu stellen, wenn und soweit die Übernehmende Gesellschaft diese Unterlagen für eine Vorsteuerberichtigung benötigt. In diesem Fall hat die Übertragende Gesellschaft der Übernehmenden Gesellschaft innerhalb von drei Monaten nach schriftlicher Anforderung Angaben zu machen, die von der Übernehmenden Gesellschaft für die Durchführung etwaig notwendiger Vorsteuerberichtigungen bezüglich des erworbenen Gegenstands gemäß § 15a UStG benötigt werden.

b)

Sollte nach Auffassung des für die Übertragende Gesellschaft zuständigen Finanzbehörde Gegenstand dieses Vertrags dagegen ein umsatzsteuerbarer und -pflichtiger Leistungsaustausch sein, wird die Übertragende Gesellschaft der Übernehmenden Gesellschaft insoweit hierüber eine Rechnung ausstellen, die den Anforderungen des § 14 UStG genügt, insbesondere mit gesondertem Ausweis der zusätzlich anfallenden Umsatzsteuer.

5.

Soweit der in Ausübung des Wahlrechts aus § 24 UmwG fortgeführte (handelsrechtliche) Buchwert-Saldo des übertragenen Vermögens den Nennwert des Neuen Geschäftsanteils übersteigt, wird der übersteigende Betrag in die Kapitalrücklage der Übernehmenden Gesellschaft eingestellt werden. Eine Vergütung des Differenzbetrags ist nicht geschuldet.

§ 7 Ausgliederungsstichtag

1.

Ausgliederungsstichtag (Spaltungsstichtag im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) ist der 1. Januar 2020 (0.00 Uhr) („Ausgliederungsstichtag“).

Von diesem Tag an gelten alle im Rahmen des übergehenden Geschäftsbereichs „TMT“ getätigten Geschäfte als für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft getätigt.

2.

Die Übertragung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und der sonstigen Rechte und Pflichten erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister („Vollzugsdatum“). Der Besitz an den beweglichen Sachen geht am Vollzugsdatum auf die Übernehmende Gesellschaft über. Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die Übertragende Gesellschaft mit dinglicher Wirkung zum Vollzugsdatum ihre Herausgabeansprüche auf die Übernehmende Gesellschaft.

3.

Die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft sind verpflichtet, sämtliche Handlungen vorzunehmen und sämtliche Erklärungen abzugeben, die erforderlich und/oder sachdienlich sind, um die rechtzeitige Übertragung der Vermögensgegenstände im Rahmen dieses Vertrags zu vollziehen.

4.

Darüber hinaus verpflichten sich die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft, an der Übertragung des in diesem Vertrag beschriebenen und zu Übertragenden Vermögens durch Einzelübertragung mitzuwirken, wenn die partielle Gesamtrechtsnachfolge aus welchen Gründen auch immer nicht wirksam sein sollte.

§ 8 Keine Kapitalherabsetzung

Auch nach der Übertragung des auszugliedernden Vermögens auf die TMT GmbH ist das Grundkapital der 7P AG durch das nach Vollzug der Ausgliederung bei der 7P AG als übertragender Gesellschaft vorhandene Nettovermögen zu Buchwerten gedeckt, so dass eine Kapitalherabsetzung bei der 7P AG als übertragender Gesellschaft nach § 145 UmwG nicht erforderlich ist.

§ 9 Besondere Rechte

Besondere Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen bei der Übernehmenden Gesellschaft nicht und werden im Zusammenhang mit der Ausgliederung nicht gewährt.

§ 10 Besondere Vorteile

Besondere Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt.

§ 11 Arbeitsrecht, Individual- und Kollektivrechtliche Folgen

1.

Die arbeitsrechtlichen Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer des auszugliedernden Geschäftsbereichs „TMT“ ergeben sich insbesondere aus §§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 126 Abs. 1 Nr. 11, Abs. 3, 322 bis 325 UmwG sowie § 613a BGB.

Die Übertragende Gesellschaft beschäftigt derzeit (Stand: 30. April 2020) insgesamt 421 Mitarbeiter (einschließlich von 9 freigestellten Mitarbeitern mit beendetem Arbeitsverhältnis, die bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung aus der 7P AG ausscheiden werden und die aus technischen Gründen bei der 7P AG verbleiben); eine Zuordnung der Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft zu den drei auszugliedernden Geschäftsbereichen ist der Anlage BU1(allgemein) zu entnehmen. Die 9 freigestellten ausscheidenden Mitarbeitern, die aus technischen Gründen bei der 7P AG verbleiben, werden (ebenfalls) wirtschaftlich im Rückwirkungszeitraum dem sie jeweils betreffenden auszugliedernden Geschäftsbereich zugeordnet. Die 9 freigestellten Mitarbeiter werden bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung ihr Arbeitsverhältnis beendet haben, so dass sie nicht gemäß §§ 324 UmwG i.V.m. 613a BGB auf die übernehmende Gesellschaft übergehen. Die 7P AG selbst hat im Ausland keine Mitarbeiter.

Bei der 7P AG gibt es einen Wirtschaftsausschuss, der am 11. März 2020 über die geplante Ausgliederung informiert worden ist.

Einen Betriebsrat gibt es bei der Übertragenden Gesellschaft nur am Standort Ratingen; sonstige Arbeitnehmervertretungen gibt es bei der Übertragenden Gesellschaft dagegen nicht. Einen Gesamtbetriebsrat gibt es bei der Übertragenden Gesellschaft nicht.

Dem Betriebsrat am Standort Ratingen ist der Entwurf der Notarurkunde mit allen drei Ausgliederungsverträgen (einschließlich des Entwurfs der Bezugsurkunde (mit den Anlagen)) am […] und damit unter Wahrung der Monatsfrist gemäß § 126 Abs. 3 UmwG zugeleitet worden. Die entsprechende Empfangsbestätigung ist diesem Vertrag als Anlage BU2(allgemein) beigefügt.

Von diesen insgesamt 412 Mitarbeiter der 7P AG (ohne die 9 freigestellten, bei der 7P AG verbleibenden Mitarbeiter) gehen im Wege der Ausgliederung des Geschäftsbereichs „TMT“ 256 Mitarbeiter gemäß Anlage BU1(TMT) auf die TMT GmbH über.

Bei der Übertragenden Gesellschaft gibt es verschiedene Formen der betrieblichen Altersversorgung. Grund hierfür ist die Übernahme und Fortführung von Versorgungszusagen von Arbeitnehmern von Gesellschaften, welche die Übertragende Gesellschaft in früheren Jahren erworbenen/übernommen hatte. Die Mitarbeiter der Übertragenden Gesellschaft mit Anspruch aus betrieblicher Altersversorgung gehen mit ihrer Zuordnung zum jeweiligen auszugliedernden Geschäftsbereich (Anlage BU1(allgemein)) auf die Übernehmende Gesellschaft über. Die jeweiligen Ansprüche der übergehenden Mitarbeiter aus betrieblicher Altersversorgung bleiben bestehen. Die Übernehmende Gesellschaft führt die daraus resultierenden Verbindlichkeiten vollständig fort und übernimmt die Haftung für diese Verbindlichkeit, unabhängig davon, ob es sich um eine ursprünglich von der Übertragenden Gesellschaft begründete Versorgungszusage oder um eine fortgeführte Versorgungszusage eines Rechtsvorgängers handelt.

Die Übertragende Gesellschaft überträgt für bestehende Lebensversicherungen die Versicherungsnehmerstellung – unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Versicherers – auf die Übernehmende Gesellschaft. Dies gilt nicht für Arbeitnehmer, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen.

Für Versorgungsverpflichtungen aus Pensionsfonds wird – unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Pensionsfondsanbieters – die Übernehmende Gesellschaft die bestehende Versorgungszusage mit allen Rechten und Pflichten übernehmen.

Für Versorgungsverpflichtungen über Unterstützungskassen wird die Übernehmende Gesellschaft – soweit zulässig – Mitglied bei der betreffenden Unterstützungskasse werden und die bestehende Versorgungszusage mit allen Rechten und Pflichten übernehmen bzw. fortführen.

Die aus der Anlage BU4(allgemein) ersichtlichen Versorgungsverbindlichkeiten passiver Mitarbeiter verbleiben bei der Übertragenden Gesellschaft.

Für Versorgungsverbindlichkeiten gilt die zehnjährige Nachhaftungsfrist der Übertragenden Gesellschaft (§ 133 Abs. 3 S. 2 UmwG) (s.u.).

Die Übernehmende Gesellschaft beschäftigt bislang keine Arbeitnehmer und beabsichtigt, den Betrieb an den zum auszugliedernden Geschäftsbetrieb gehörigen Standorten in der bislang von der Übertragenden Gesellschaft genutzten Weise bzw. unter vollständiger Wahrung der Betriebsidentität fortzuführen. Ein Betriebsrat oder sonstige Arbeitnehmervertretungen bestehen bei der Übernehmenden Gesellschaft nicht.

2.

Mit Wirksamwerden der Ausgliederung gehen die Arbeitsverhältnisse der in Anlage BU1(TMT) aufgeführten Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft auf die Übernehmende Gesellschaft nach Maßgabe von § 324 UmwG i.V.m. § 613a BGB im Wege der Gesamtrechtsnachfolge über. Dies gilt nicht für Arbeitnehmer, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses fristgerecht widersprechen, sowie bereits vor dem Vollzugsdatum ausgeschiedene Arbeitnehmer sowie Betriebsrentner. Die Übernehmende Gesellschaft tritt in die Rechte und Pflichten der danach übergehenden Arbeitsverhältnisse ein. ln Bezug auf die übergehenden Arbeitsverhältnisse ergeben sich durch die Ausgliederung individualrechtlich keine Veränderungen. Die übergehenden Arbeitsverhältnisse bestehen kraft Gesetzes unter Anrechnung der Betriebszugehörigkeit mit der Übernehmenden Gesellschaft fort.

Die betriebliche Leitungsmacht wird voraussichtlich zum 1. September 2020 auf die Übernehmende Gesellschaft übertragen, so dass mit Wirkung zu diesem Übergangsstichtag das jeweilige Arbeitsverhältnis auf die Übernehmende Gesellschaft übergehen wird. Für Einstellungen, Versetzungen, Kündigungen, Arbeitszeitfragen, Urlaubsangelegenheiten und allgemeine Fragen der Ordnung des Betriebes ist nach der Ausgliederung die Geschäftsführung der Übernehmenden Gesellschaft zuständig.

3.

Die übergehenden Arbeitnehmer werden vor dem Betriebsübergang, am […] durch die beteiligten Rechtsträger in Textform über die Ausgliederung und die damit verbundenen Folgen gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet. Den Arbeitnehmern steht nach § 613a Abs. 6 BGB das Recht zu, dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse auf die Übernehmende Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Unterrichtung schriftlich zu widersprechen.

4.

Die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung gemäß § 323 Abs. 1 UmwG für die Dauer von zwei Jahren ab dem Vollzugsdatum nicht. Wegen des Betriebsübergangs auf die Übernehmende Gesellschaft darf keine Kündigung erklärt werden (§ 613a Abs. 4 S. 1 BGB). Das Recht zur Kündigung übergehender Arbeitsverhältnisse aus anderen Gründen bleibt davon unberührt (§ 613a Abs. 4 S. 2 BGB).

5.

Die Übertragende Gesellschaft haftet neben der Übernehmenden Gesellschaft ab dem Vollzugsdatum für alle, auch rückständigen Ansprüche aus den Arbeitsverhältnissen, sofern sie vor diesem Zeitpunkt entstanden sind, als Gesamtschuldner. Soweit der Übertragenden Gesellschaft diese Verbindlichkeiten nicht aufgrund dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zugewiesen sind, haftet die Übertragende Gesellschaft für diese Verbindlichkeiten allerdings nur, wenn sie vor Ablauf von fünf (5) Jahren nach diesem Zeitpunkt fällig und daraus Ansprüche entweder in einer in § 197 Abs. 1 Ziff. 3-5 BGB bezeichneten Art festgestellt worden sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts. Für vor dem Vollzugsdatum begründete Versorgungsverbindlichkeiten aufgrund des Betriebsrentengesetzes beträgt die Frist zehn (10) Jahre. Im Übrigen gilt § 133 UmwG. Die Übernehmende Gesellschaft haftet hingegen für alle Ansprüche aus den auf sie übergehenden Arbeitsverhältnissen auch über die vorgenannten Zeiträume hinaus.

6.

Bei der Übertragenden Gesellschaft besteht ein ausschließlich zum Geschäftsbereich „TMT“ gehöriger Betriebsrat (nur) am Standort Ratingen, dagegen gibt es keinen Betriebsrat bei der Übernehmenden Gesellschaft.

Der Betriebsrat am Standort Ratingen geht unter Wahrung seiner Betriebsidentität mit dem Geschäftsbereich „TMT“ auf die TMT GmbH über, so dass der Betriebsrat des übergehenden Geschäftsbereichs „TMT“ personenidentisch im Amt bleibt und sein Mandat unverändert bei der TMT GmbH wahrnimmt.

Die für den Standort Ratingen derzeit geltenden Betriebsvereinbarungen bleiben daher im Rahmen der gesetzlichen Regelungen vollständig kollektivrechtlich erhalten.

7.

Da weder die Übertragende noch die Übernehmende Gesellschaft tarifgebunden sind und sie auch keine tarifvertraglichen Regelungen anwenden, wirkt sich die Ausgliederung nicht tarifrechtlich aus. Soweit Tarifverträge kraft arbeitsvertraglicher Inbezugnahme zur Anwendung kommen, tritt die Übernehmende Gesellschaft gemäß § 613a Abs. 1 S. 1 BGB in diese Bezugnahme ein.

8.

Bei der Übertragenden Gesellschaft existiert rechtsformbedingt ein derzeit vierköpfiger Aufsichtsrat, der aber keinerlei mitbestimmungsrechtlichen Regelungen unterliegt. Bei der Übernehmenden Gesellschaft besteht kein Aufsichtsrat und es ist auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung kein Aufsichtsrat zu bilden.

9.

Die Regelungen und Erklärungen in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag begründen keinen eigenen Anspruch der Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft oder der Arbeitnehmer der Übernehmenden Gesellschaft.

10.

Anlässlich und im Zusammenhang mit dem Betriebsübergang der Ausgliederung sind keine Maßnahmen vorgesehen, die die Arbeitnehmer der Übernehmenden Gesellschaft oder die bei der Übertragenden Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmer betreffen.

§ 12 Abfindungsangebot

Ein Abfindungsangebot nach §§ 125, 29 UmwG ist nicht erforderlich.

§ 13 Sonstige Vereinbarungen

1.

Soweit für die Übertragung der Aktiva, Passiva und Vertragsverhältnisse weitere Voraussetzungen geschaffen werden müssen, so verpflichten sich die beteiligten Rechtsträger wechselseitig alle hierzu erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

2.

Sollte eine Bestimmung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags unwirksam oder undurchführbar sein, oder sollte sich eine Lücke herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksam oder undurchführbar gewordenen Bestimmung tritt die Bestimmung, die der wirtschaftlich gewollten in zulässiger Weise am Nächsten kommt.

Teil 2: Zustimmungsbeschluss der TMT GmbH und Verzichtserklärungen

Sodann erklärt der Erschienene, handelnd wie angegeben für die SEVEN PRINCIPLES AG („7P AG“) als alleinigem Gesellschafter der Übernehmenden Gesellschaft, der TMT GmbH (nachfolgend in diesem Teil 2 auch „Gesellschaft“):

I. Gesellschafterversammlung

Die 7P AG hält hiermit unter Verzicht auf alle durch Gesetz und/oder Satzung vorgeschriebenen Formen und Fristen – einschließlich der vorherigen Übersendung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags oder seines Entwurfes nach den §§ 125, 47 UmwG sowie der Auslage von Unterlagen nach den §§ 125, 49 UmwG – eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließt was folgt:

I. Ausgliederung

1.

Dem vorstehend in Teil 1 dieser Urkunde enthaltenen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag („Ausgliederungsvertrag“) zwischen der 7P AG (als übertragender Gesellschaft) und der Gesellschaft (als übernehmender Gesellschaft) wird zugestimmt.

2.

Zum Zwecke der Durchführung der in dem Ausgliederungsvertrag vereinbarten Ausgliederung wird das Stammkapital der Gesellschaft von EUR 25.000,00 um EUR 475.000,00 auf EUR 500.000,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von EUR 475.000,00 als Gegenleistung für die im Rahmen der Ausgliederung vorgesehene Übertragung von Vermögen der 7P AG auf die Gesellschaft. Zur Übernahme des neuen Geschäftsanteils wird die 7P AG zugelassen.

Die 7P AG erbringt ihre Einlage durch die im Zuge der Ausgliederung erfolgende Übertragung des Geschäftsbereichs „TMT“ als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten gemäß den Bestimmungen des Ausgliederungsvertrags. Mit Wirksamwerden der Ausgliederung ist die neue Stammeinlage in voller Höhe erbracht.

Soweit der in Ausübung des Wahlrechts aus § 24 UmwG fortgeführte (handelsrechtliche) Buchwert-Saldo des bei der Ausgliederung übertragenen Vermögens den Nennbetrag des neu ausgegebenen Geschäftsanteils übersteigt, ist dieser Differenzbetrag in die Kapitalrücklage bei der Übernehmenden Gesellschaft einzustellen. Eine Vergütung des Differenzbetrags ist nicht geschuldet.

Die Ausgliederung erfolgt auf der Basis der dem Ausgliederungsvertrag als Anlage beigefügten Ausgliederungsbilanz. Der neue Geschäftsanteil ist ab dem 1. Januar 2020 (0.00 Uhr) gewinnbezugsberechtigt.

3.

§ 3 (Stammkapital) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und § 3 (Stammkapital) wie folgt neu gefasst:

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 500.000,00 (in Worten: fünfhundert tausend Euro).

4.

Auf eine Klage gegen die Wirksamkeit der vorstehenden Beschlüsse wird hiermit verzichtet.

5.

Auf die Versendung des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung gemäß §§ 47, 125 Satz 1 UmwG wurde verzichtet. Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt.

II. Satzungsänderung

Die Firma der Gesellschaft wird geändert von „SEVEN PRINCIPLES Telco Media Technologies GmbH“ in „Seven Principles Solutions & Consulting GmbH“, die Satzung der Gesellschaft wird entsprechend in § 1 Abs. 1 geändert. Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft bleibt unverändert.

II. Verzichtserklärungen

Auf die Auslegung der Jahresabschlüsse und der Lageberichte der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger für die letzten drei Geschäftsjahre zur Einsicht der Gesellschafter in den Geschäftsräumen der Gesellschaften ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Gesellschafterversammlung wurde verzichtet. Dieser Verzicht wird hiermit noch einmal ausdrücklich bestätigt.

Eine Prüfung der Ausgliederung findet nicht statt (vgl. § 125 Satz 2 UmwG). Rein vorsorglich wird hierauf verzichtet. Schließlich wird auf die Aufnahme eines Abfindungsangebots in den Ausgliederungs- und Übernahmevertrag verzichtet.

Weitere Beschlüsse der Gesellschaft werden nicht gefasst.

Damit ist die Gesellschafterversammlung beendet.

Abschnitt IV: Gemeinsame Schlussbestimmungen

I. Gemeinsame Vereinbarungen

1.

Soweit für die Übertragung der Aktiva, Passiva und Vertragsverhältnisse im Hinblick auf die Ausgliederung des jeweiligen Geschäftsbereichs von der 7P AG auf die jeweilige Tochter-GmbH weitere Voraussetzungen geschaffen werden müssen, so verpflichten sich die Beteiligten wechselseitig alle hierzu erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

2.

Sollte eine Bestimmung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags im Hinblick auf die Ausgliederung des jeweiligen Geschäftsbereichs von der 7P AG auf die jeweilige Tochter-GmbH unwirksam oder undurchführbar sein, oder sollte sich eine Lücke herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen im Hinblick auf die Ausgliederung des jeweiligen anderen Geschäftsbereichs von der 7P AG auf die jeweilige andere Tochter-GmbH nicht berührt. Anstelle der unwirksam oder undurchführbar gewordenen Bestimmung tritt die Bestimmung, die der wirtschaftlich gewollten in zulässiger Weise am Nächsten kommt.

II. Vollmacht

Die Erschienenen bevollmächtigen hiermit die Notariatsangestellten Frau Andrea Backhausen, Frau Karin Blum, Frau Sabine Matzerath und Herr Manfred Reusch, bei denen es sich jeweils um Mitarbeiter des amtierenden Notars handelt, jeweils einzeln und ohne persönliche Haftung, sämtliche Erklärungen und Rechtshandlungen abzugeben, die für den Vollzug des in dieser Notarurkunde im jeweiligen Abschnitt unter Teil 1 niedergelegten Ausgliederungs- und Übernahmevertrags und des in dieser Notarurkunde im jeweiligen Abschnitt unter Teil 2 niedergelegten Zustimmungsbeschluss abgegebenen Erklärungen erforderlich und zweckdienlich ist. Die Vollmacht ist jederzeit widerruflich; sie endet mit der Eintragung der jeweiligen Ausgliederung im Handelsregister der beteiligten Gesellschaften. Die Bevollmächtigten sind von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB befreit. Dem Handelsregister gegenüber ist die Vollmacht unbeschränkt. Die Wirksamkeit der vorstehenden Vollmacht ist unabhängig von der Wirksamkeit der Urkunde im Übrigen.

III. Hinweis zum Vollzug

Die Beteiligten erklären vorsorglich zur Klarstellung, dass die Ausgliederungen der drei Geschäftsbereiche „Mobility“, „intomarkets“ und „TMT“ aus der 7P AG in die jeweilige Tochter-GmbH in ihrem jeweiligen Vollzug unabhängig voneinander sein sollen, so dass eine bestimmte Reihenfolge bei der Eintragung der jeweiligen Ausgliederung ins Handelsregister nicht einzuhalten ist.

IV. Kosten, Hinweise des Notars und Abschriften

Die mit dieser Urkunde und ihrer Durchführung verbundenen Kosten, Gebühren und Steuern trägt hinsichtlich der Ausgliederung

des Geschäftsbereichs „Mobility“ die Mobility GmbH,

des Geschäftsbereichs „intomarkets“ die intomarkets GmbH,

des Geschäftsbereichs „TMT“ die TMT GmbH.

Alle erforderlichen Genehmigungen bleiben vorbehalten; sie soll der Notar einholen. Alle Genehmigungen und Erklärungen werden wirksam mit Eingang beim Notar.

Die dieser Niederschrift beigefügten Anlagen sind dem Erschienenen zur Durchsicht vorgelegt worden. Auf das Vorlesen ist von den Erschienenen verzichtet worden. Diese Anlagen werden von den Erschienenen auf jeder Seite unterzeichnet (§ 14 BeurkG).

Der Notar belehrte die Erschienenen über den weiteren Verfahrensablauf bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung, weist auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens und die Rechtsfolgen der Ausgliederung hin, insbesondere auch darauf, dass den Gläubigern der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger auf Anmeldung und Glaubhaftmachung von Forderungen nach Maßgabe der §§ 22, 125 Satz 1 und 133 UmwG Sicherheit zu leisten ist.

Im Hinblick auf die jeweilige Kapitalerhöhung bei der Mobility GmbH, der intomarkets GmbH und der TMT GmbH belehrte der Notar die Erschienenen darüber, dass die jeweilige Kapitalerhöhung erst mit der Eintragung im Handelsregister der Mobility GmbH, der intomarkets GmbH und der TMT GmbH wirksam wird und der Gesellschafter für die Differenz zwischen dem Wert der erbrachten Einlage und dem Nennbetrag der im Zuge der Kapitalerhöhung neu übernommenen Stammeinlage haftet, wenn der Wert der Einlage unterhalb des Nennbetrags liegen sollte.

Der Notar belehrte die Erschienenen ferner über die Unwiderruflichkeit der Verzichterklärungen und über deren Wirkungen sowie darüber, dass durch diese Erklärungen die Ausübung von Gesellschafterrechten bei der betreffenden Ausgliederung beeinträchtigt werden kann.

Von dieser Urkunde erhalten

Ausfertigungen

das Registergericht des Sitzes der Übertragenden Gesellschaft

das Registergericht des Sitzes der Übernehmenden Gesellschaft

Beglaubigte Abschriften

Finanzamt Köln / Finanzamt Köln

SEVEN PRINCIPLES AG (als übertragende Gesellschaft)

Mobility GmbH (als übernehmende Gesellschaft)

intomarkets GmbH (als übernehmende Gesellschaft)

TMT GmbH (als übernehmende Gesellschaft)

Einfache Abschrift

Rechtsanwalt/Steuerberater Dr. Jörg R. Nickel, Ebner Stolz, Holzmarkt 1, 50676 Köln.

Diese Niederschrift wurde dem Erschienenen vorgelesen, alles von ihm genehmigt und von ihm und dem Notar wie folgt eigenhändig unterschrieben:

Anhang 2

Entwurf

Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

zwischen

SEVEN PRINCIPLES AG
mit Sitz in Köln,
inländische Geschäftsanschrift: Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln,
– eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 30660 -,
– nachstehend „Organträgerin“ genannt -,
vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des
§ 181 2. Alt. BGB befreiten Vorstand Herrn Dr. Michael Pesch,

und

Seven Principles Mobility GmbH
mit Sitz in Köln,
inländische Geschäftsanschrift: Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln,
– eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 99811 -,
– nachstehend „Organgesellschaft“ genannt -,
vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des
§ 181 BGB befreiten Geschäftsführer Herrn Dr. Michael Pesch,

– nachstehend die Organträgerin und die Organgesellschaft gemeinsam bzw. einzeln „Vertragspartei(en)“ genannt -.

Präambel

Die Organgesellschaft ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Organträgerin.

Die Vertragsparteien schließen den folgenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag („Vertrag“).

§ 1
Leitung der Organgesellschaft

1.

Die Organgesellschaft unterstellt ihre Leitung der Organträgerin.

2.

Die Organträgerin ist berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft beliebige Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Entsprechend § 308 Abs. 1 Satz 2 AktG können auch Weisungen erteilt werden, die für die Organgesellschaft nachteilig sind, wenn sie den Belangen der Organträgerin oder der mit ihr und der Organgesellschaft konzernverbundenen Unternehmen dienen.

§ 2
Gewinnabführung

1.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen während der Vertragsdauer entstehenden Gewinn in voller Höhe an die Organträgerin abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten.

2.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) – mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen – einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

3.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er wird mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabausschüttung gezahlt werden könnte.

§ 3
Verlustübernahme

1.

Die Organträgerin ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Die vorstehende Verweisung erstreckt sich auf § 302 AktG insgesamt.

2.

Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er wird mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 4
Vertragsdauer, Kündigung

1.

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der Organträgerin geschlossen, soweit die Zustimmung nicht bereits vor dem Vertragsschluss erfolgt ist. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft. § 2 (Gewinnabführung) und § 3 (Verlustübernahme) wirken auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft zurück.

2.

Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Vertragsteilen ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist. Als Zeitjahr gilt ein Zeitraum, der zwölf volle Monate umfasst. In jedem Fall ist der Vertrag auf einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren i. S. v. § 14 Abs. 1 Satz 1 Ziff. 3 KStG abgeschlossen. Eine ordentliche Kündigung kann in keinem Fall vor Ablauf dieser Mindestvertragsdauer wirksam werden.

3.

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn Umstände vorliegen, die die Voraussetzungen eines wichtigen Grundes i. S. v. § 297 Abs. 1 AktG oder i. S. v. § 14 Abs. 1 Satz 1 Ziff. 3 Satz 2 KStG erfüllen. Als wichtiger Grund gilt insbesondere

a)

die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der Organgesellschaft in der Höhe eines Gesamtnennbetrags, der zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin nach den jeweils geltenden steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen,

b)

die Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin in eine andere Gesellschaft,

c)

die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.

4.

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform und ist jeweils gegenüber der anderen Vertragspartei zu erklären.

§ 5
Sonstige Verpflichtungen

Die Vertragsparteien verpflichten sich, sämtliche sonstige zur Wirksamkeit erforderlichen Erklärungen abzugeben, insbesondere verpflichtet sich die Organgesellschaft, den Vertrag zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, sobald die hierfür notwendigen Voraussetzungen erfüllt sind.

§ 6
Schlussbestimmungen

1.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Weitere gesetzliche Anforderungen bleiben unberührt.

2.

Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 und17 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen.

3.

Sollten einzelne Vertragsbestimmungen rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die Vertragsparteien sind verpflichtet, die weggefallene Bestimmung durch eine Regelung zu ersetzen, die dem Zweck der weggefallenen Bestimmung am nächsten kommt.

4.

Erfüllungsort ist für beide Vertragsteile der Sitz der Organträgerin.

Köln, den ___________ 2020

Für die Organträgerin

Dr. Michael Pesch
SEVEN PRINCIPLES AG

Für die Organgesellschaft

Dr. Michael Pesch
Seven Principles Mobility GmbH

Anhang 3

Entwurf

Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

zwischen

SEVEN PRINCIPLES AG
mit Sitz in Köln,
inländische Geschäftsanschrift: Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln,
– eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 30660 -,
– nachstehend „Organträgerin“ genannt -,
vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des
§ 181 2. Alt. BGB befreiten Vorstand Herrn Dr. Michael Pesch,

und

Seven Principles intomarkets GmbH
(nach Umfirmierung künftig firmierend unter „intomarkets GmbH“)
mit Sitz in Köln,
inländische Geschäftsanschrift: Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln,
– eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 99790 -,
– nachstehend „Organgesellschaft“ genannt -,
vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des
§ 181 BGB befreiten Geschäftsführer Herrn Dr. Michael Pesch,

– nachstehend die Organträgerin und die Organgesellschaft gemeinsam bzw. einzeln „Vertragspartei(en)“ genannt -.

Präambel

Die Organgesellschaft ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Organträgerin.

Die Vertragsparteien schließen den folgenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag („Vertrag“).

§ 1
Leitung der Organgesellschaft

1.

Die Organgesellschaft unterstellt ihre Leitung der Organträgerin.

2.

Die Organträgerin ist berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft beliebige Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Entsprechend § 308 Abs. 1 Satz 2 AktG können auch Weisungen erteilt werden, die für die Organgesellschaft nachteilig sind, wenn sie den Belangen der Organträgerin oder der mit ihr und der Organgesellschaft konzernverbundenen Unternehmen dienen.

§ 2
Gewinnabführung

1.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen während der Vertragsdauer entstehenden Gewinn in voller Höhe an die Organträgerin abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten.

2.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) – mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen – einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

3.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er wird mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabausschüttung gezahlt werden könnte.

§ 3
Verlustübernahme

1.

Die Organträgerin ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Die vorstehende Verweisung erstreckt sich auf § 302 AktG insgesamt.

2.

Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er wird mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 4
Vertragsdauer, Kündigung

1.

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der Organträgerin geschlossen, soweit die Zustimmung nicht bereits vor dem Vertragsschluss erfolgt ist. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft. § 2 (Gewinnabführung) und § 3 (Verlustübernahme) wirken auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft zurück.

2.

Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Vertragsteilen ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist. Als Zeitjahr gilt ein Zeitraum, der zwölf volle Monate umfasst. In jedem Fall ist der Vertrag auf einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren i. S. v. § 14 Abs. 1 Satz 1 Ziff. 3 KStG abgeschlossen. Eine ordentliche Kündigung kann in keinem Fall vor Ablauf dieser Mindestvertragsdauer wirksam werden.

3.

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn Umstände vorliegen, die die Voraussetzungen eines wichtigen Grundes i. S. v. § 297 Abs. 1 AktG oder i. S. v. § 14 Abs. 1 Satz 1 Ziff. 3 Satz 2 KStG erfüllen. Als wichtiger Grund gilt insbesondere

a)

die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der Organgesellschaft in der Höhe eines Gesamtnennbetrags, der zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin nach den jeweils geltenden steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen,

b)

die Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin in eine andere Gesellschaft,

c)

die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.

4.

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform und ist jeweils gegenüber der anderen Vertragspartei zu erklären.

§ 5
Sonstige Verpflichtungen

Die Vertragsparteien verpflichten sich, sämtliche sonstige zur Wirksamkeit erforderlichen Erklärungen abzugeben, insbesondere verpflichtet sich die Organgesellschaft, den Vertrag zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, sobald die hierfür notwendigen Voraussetzungen erfüllt sind.

§ 6
Schlussbestimmungen

1.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Weitere gesetzliche Anforderungen bleiben unberührt.

2.

Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 und17 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen.

3.

Sollten einzelne Vertragsbestimmungen rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die Vertragsparteien sind verpflichtet, die weggefallene Bestimmung durch eine Regelung zu ersetzen, die dem Zweck der weggefallenen Bestimmung am nächsten kommt.

4.

Erfüllungsort ist für beide Vertragsteile der Sitz der Organträgerin.

Köln, den ___________ 2020

Für die Organträgerin

Dr. Michael Pesch
SEVEN PRINCIPLES AG

Für die Organgesellschaft

Dr. Michael Pesch
Seven Principles intomarkets GmbH

Anhang 4

Entwurf

Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

zwischen

SEVEN PRINCIPLES AG
mit Sitz in Köln,
inländische Geschäftsanschrift: Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln,
– eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 30660 -,
– nachstehend „Organträgerin“ genannt -,
vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des
§ 181 2. Alt. BGB befreiten Vorstand Herrn Dr. Michael Pesch,

und

Seven Principles Telco Media Technologies GmbH
(nach Umfirmierung künftig firmierend
unter „Seven Principles Solutions & Consulting GmbH“)
mit Sitz in Köln,
inländische Geschäftsanschrift: Erna-Scheffler-Straße 1a, 51103 Köln,
– eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 99804 -,
– nachstehend „Organgesellschaft“ genannt -,
vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des
§ 181 BGB befreiten Geschäftsführer Herrn Dr. Michael Pesch,

– nachstehend die Organträgerin und die Organgesellschaft gemeinsam bzw. einzeln „Vertragspartei(en)“ genannt -.

Präambel

Die Organgesellschaft ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Organträgerin.

Die Vertragsparteien schließen den folgenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag („Vertrag“).

§ 1
Leitung der Organgesellschaft

1.

Die Organgesellschaft unterstellt ihre Leitung der Organträgerin.

2.

Die Organträgerin ist berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft beliebige Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Entsprechend § 308 Abs. 1 Satz 2 AktG können auch Weisungen erteilt werden, die für die Organgesellschaft nachteilig sind, wenn sie den Belangen der Organträgerin oder der mit ihr und der Organgesellschaft konzernverbundenen Unternehmen dienen.

§ 2
Gewinnabführung

1.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen während der Vertragsdauer entstehenden Gewinn in voller Höhe an die Organträgerin abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten.

2.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) – mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen – einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

3.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er wird mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabausschüttung gezahlt werden könnte.

§ 3
Verlustübernahme

1.

Die Organträgerin ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Die vorstehende Verweisung erstreckt sich auf § 302 AktG insgesamt.

2.

Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er wird mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 4
Vertragsdauer, Kündigung

1.

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der Organträgerin geschlossen, soweit die Zustimmung nicht bereits vor dem Vertragsschluss erfolgt ist. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft. § 2 (Gewinnabführung) und § 3 (Verlustübernahme) wirken auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft zurück.

2.

Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Vertragsteilen ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist. Als Zeitjahr gilt ein Zeitraum, der zwölf volle Monate umfasst. In jedem Fall ist der Vertrag auf einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren i. S. v. § 14 Abs. 1 Satz 1 Ziff. 3 KStG abgeschlossen. Eine ordentliche Kündigung kann in keinem Fall vor Ablauf dieser Mindestvertragsdauer wirksam werden.

3.

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn Umstände vorliegen, die die Voraussetzungen eines wichtigen Grundes i. S. v. § 297 Abs. 1 AktG oder i. S. v. § 14 Abs. 1 Satz 1 Ziff. 3 Satz 2 KStG erfüllen. Als wichtiger Grund gilt insbesondere

a)

die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der Organgesellschaft in der Höhe eines Gesamtnennbetrags, der zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin nach den jeweils geltenden steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen,

b)

die Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin in eine andere Gesellschaft,

c)

die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.

4.

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform und ist jeweils gegenüber der anderen Vertragspartei zu erklären.

§ 5
Sonstige Verpflichtungen

Die Vertragsparteien verpflichten sich, sämtliche sonstige zur Wirksamkeit erforderlichen Erklärungen abzugeben, insbesondere verpflichtet sich die Organgesellschaft, den Vertrag zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, sobald die hierfür notwendigen Voraussetzungen erfüllt sind.

§ 6
Schlussbestimmungen

1.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Weitere gesetzliche Anforderungen bleiben unberührt.

2.

Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 und 17 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen.

3.

Sollten einzelne Vertragsbestimmungen rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die Vertragsparteien sind verpflichtet, die weggefallene Bestimmung durch eine Regelung zu ersetzen, die dem Zweck der weggefallenen Bestimmung am nächsten kommt.

4.

Erfüllungsort ist für beide Vertragsteile der Sitz der Organträgerin.

Köln, den ___________ 2020

Für die Organträgerin

Dr. Michael Pesch
SEVEN PRINCIPLES AG

Für die Organgesellschaft

Dr. Michael Pesch
Seven Principles Telco Media Technologies GmbH

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