Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2020

von Legite

Artikel

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Aktienbrauerei Kaufbeuren AG
Kaufbeuren
Gesellschaftsbekanntmachungen 131. ordentliche Hauptversammlung 12.06.2020

Aktienbrauerei Kaufbeuren AG

Kaufbeuren

ISIN: DE0005013007

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der am

Mittwoch, den 22. Juli 2020, um 11.00 Uhr (MESZ)

in Form einer virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin)

stattfindenden

131. ordentlichen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft live im Internet übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes statt.

Tagesordnung

1.

Wahl des Versammlungsleiters

Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder haben ihren Lebensmittelpunkt in den USA. Es ist angesichts nicht absehbarer Reisebeschränkungen ungewiss, ob der Aufsichtsratsvorsitzende oder ein anderes Aufsichtsratsmitglied als Versammlungsleiter am Ort der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung stehen würde. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder haben daher vorsorglich erklärt, für die Versammlungsleitung nicht zur Verfügung zu stehen, sodass die Wahl eines Versammlungsleiters durch die Hauptversammlung notwendig ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Herrn Matthias Gaebler, Stuttgart, zum Versammlungsleiter gemäß § 21 S. 2 der Satzung der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft zu wählen.

2.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft zum 30. September 2019 sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018/2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018/2019

Die zuvor genannten Unterlagen sind auf der Internetseite des Unternehmens unter

www.ab-kf.de

im Bereich Investor Relations/Geschäftsberichte zugänglich. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss vom Aufsichtsrat bereits gebilligt und damit festgestellt worden ist. Die Vorlagen werden in der Hauptversammlung entsprechend näher erläutert.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018/2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das am 30. September 2019 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018/2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das am 30. September 2019 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stadtberger Straße 99, 86157 Augsburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2019/2020, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 28. Mai 2009 beschlossene Genehmigte Kapital ist am 27. Mai 2014 ausgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Das in § 4 der Satzung ab Absatz 2 aufgeführte und bereits ausgelaufene Genehmigte Kapital wird aufgehoben und wie nachfolgend neu gefasst.

2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juli 2025 einmalig oder mehrmalig in Höhe von bis zu insgesamt EUR 772.850,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

b) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien einen rechnerischen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung durch den Vorstand. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung des Vorstands anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten sowie zum Erwerb von Immobilien und Grundstücken.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

3. In der Satzung wird § 4 der Satzung nach Absatz 1 wie folgt eingefügt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juli 2025 einmalig oder mehrmalig in Höhe von bis zu insgesamt EUR 772.850,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

b) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien einen rechnerischen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung durch den Vorstand. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung des Vorstands anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten sowie zum Erwerb von Immobilien und Grundstücken.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).“

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gem. § 203 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Zu TOP 6 der Hauptversammlung am 22. Juli 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2020 zu schaffen.

Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. §186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite des Unternehmens unter

www.ab-kf.de

im Bereich Investor Relations/Geschäftsberichte zugänglich ist und in der Hauptversammlung entsprechend näher erläutert wird:

Anlass für die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020:

Die Satzung der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft enthält bislang eine bereits am 27. Mai 2014 ausgelaufene Ermächtigung des Vorstandes zur Kapitalerhöhung gegen Geld- oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital). Damit die Verwaltung künftig in der Lage ist, die Kapitalbasis der Gesellschaft schnell und flexibel zu stärken, soll eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch den Vorstand vorgesehen werden. Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionären ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht einzuräumen.

Ausschluss des Bezugsrechts:

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre, die infolge der festgelegten Bezugsverhältnisse entstehen und nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können und damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich verwertet.

Ferner soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien einen rechnerischen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung durch den Vorstand. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Damit wird die Verwaltung in die Lage versetzt, zur Stärkung der Eigenkapitalbasis kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und bei der Platzierung der Aktien durch marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises eine größtmögliche Eigenkapitalzufuhr zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Zudem kann eine derartige Kapitalerhöhung mit der Gewinnung neuer Aktionäre verbunden werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag möglichst niedrig bemessen. Aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung auf 10% des Grundkapitals und des börsennahen Ausgabepreises behalten die Aktionäre die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung ihrer Quote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen an der Börse zu erwerben.

Ferner soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten, sowie zum Erwerb von Immobilien und Grundstücken auszuschließen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sonst sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen reagieren zu können. Akquisitionen können maßgeblich zur Verbesserung der Wettbewerbssituation beitragen. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig sein, um die Liquidität zu schonen oder den steuerlichen Rahmenbedingungen in gewissen Ländern bzw. den steuerlichen Anforderungen von Verkäufern zu entsprechen. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Möglichkeit oder die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Das Bezugsrecht soll außerdem ausgeschlossen werden können, um Darlehens- oder andere Verbindlichkeiten als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen. Bilanziell handelt es sich um Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital und damit um eine Verbesserung der Eigenkapitalbasis. Die damit verbundene Verbesserung der Finanzstruktur der Gesellschaft kann im Interesse der Gesellschaft liegen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (nachfolgend „Covid-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin) abgehalten. Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht wie nachfolgend näher beschrieben ausschließlich durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin ausüben. Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ist keine elektronische Teilnahme i.S.d. § 118 Abs. 1 S. 2 AktG und berechtigt auch nicht dazu.

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.ab-kf.de

wird im Bereich Investor Relations ein Aktionärsportal zur Verfügung gestellt. Die Hauptversammlung wird am 22. Juli 2020 ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Aktionärsportal für die angemeldeten Aktionäre übertragen. Die Aktionäre können elektronisch über das Aktionärsportal – nach Maßgabe der nachstehenden Teilnahmebedingungen – die Hauptversammlung verfolgen, ihre Aktionärsrechte wahrnehmen und ihre Stimmen abgeben.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 15. Juli 2020 (letzter Anmeldetag), bei

Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft
c/o AEB AG
Sautterweg 5
70565 Stuttgart
Fax 0711 / 715 90 99
e-mail: hv@aeb-ag.de

in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Mittwoch, 1. Juli 2020, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut ist ausreichend.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihr depotführendes Institut möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Das depotführende Institut schickt dann die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle, welche die Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung ausstellt.

Allen ordnungsgemäß unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten (siehe dazu den Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“) werden anstelle herkömmlicher Eintrittskarten sogenannte Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung erteilt. Zugangskarten zur virtuellen Hauptversammlung werden auf dem Postweg zugesandt. Auf jeder Zugangskarte sind eine Kennung und ein Passwort (nachfolgend „Zugangsdaten“) abgedruckt, das für die Nutzung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Aktionärsportals benötigt wird.

Verfahren für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen die Hauptversammlung über das Internet zu verfolgen und ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben. Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe dazu den Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“).

Am Tag der Hauptversammlung, dem 22. Juli 2020, können sich die Aktionäre unter

www.ab-kf.de

im Bereich Investor Relations durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten über das Aktionärsportal anmelden und die Hauptversammlung ab deren Beginn verfolgen. Die erforderlichen Zugangsdaten (Kennung und Passwort) sind auf der Zugangskarte abgedruckt. Das Aktionärsportal ermöglicht während der Hauptversammlung den Aktionären, die Hauptversammlung in ihrer gesamten Länge zu verfolgen.

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben. Auch dazu sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen. Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über die Nutzung des Aktionärsportals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Erhalt der Zugangsdaten bereits vor der virtuellen Hauptversammlung ab dem 1. Juli 2020 bis zur Schließung der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, widerrufen oder geändert werden.

Die Aktionäre haben ebenfalls die Möglichkeit, ihre Stimmen ab dem 1. Juli 2020 bis zum Beginn der Abstimmung auf die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft zu übertragen (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“).

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreterin wird insoweit von einer ihr erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Zugangskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, verwenden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Erteilt der Aktionär bereits bei seiner Anmeldung eine Vollmacht, wird die Zugangskarte mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal direkt dem Bevollmächtigten übersandt. Erfolgt die Bevollmächtigung nach Versand der Zugangskarte an den Aktionär, hat der Aktionär dafür Sorge zu tragen, dass er die ihm zugeteilten Zugangsdaten an seinen Bevollmächtigten weitergibt.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und anderen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen genügt es, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem einem bestimmten Intermediär erteilt werden, vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Diese Empfänger von Vollmachten setzen aber ggf. eigene Formerfordernisse fest. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportals und damit auch der Zugang zur virtuellen Hauptversammlung setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendige Kennung und Passwort erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten übersandt wurden.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Das Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ab-kf.de

im Bereich Investor Relations zur Verfügung gestellt. Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein entsprechendes Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Zugangskarte. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Ohne ausdrückliche Weisungen wird die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben.

Falls die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden soll, bitten wir aus organisatorischen Gründen, die Vollmachten und Weisungen spätestens bis einschließlich Montag, den 20. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), an folgende Adresse zu übermitteln:

Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Vorstand,
Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren
E-Mail: hauptversammlung@ab-kf.de

Alternativ kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin ab dem 1. Juli 2020 auch unter Nutzung des Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft hierzu unter der Internetadresse

www.ab-kf.de

im Bereich Investor Relations bis zum Ende der Hauptversammlung zur Verfügung stellt. Die Anmeldung zum Aktionärsportal erfolgt wie vorstehend unter „Verfahren für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl“ beschrieben. Über dieses Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab dem 1. Juli 2020 bis zum Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert werden oder bis zum Ende der Abstimmung widerrufen werden.

Erhalten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand bis zum 20. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das Aktionärsportal Vollmacht und Weisungen, werden diese unabhängig von den Eingangsdaten in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft nicht zur Einreichung von Fragen, zur Stellung von Anträgen oder die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse zur Verfügung steht.

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG) und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern unterbreiten (vgl. § 127 AktG). Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind schriftlich oder mittels E-Mail ausschließlich zu richten an:

Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Vorstand,
Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren
E-Mail: hauptversammlung@ab-kf.de

Bekanntmachungspflichtige Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung und bekanntmachungspflichtige Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden im Internet unter

www.ab-kf.de

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht eingerechnet wird, das heißt bis spätestens am 7. Juli 2020, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse zugegangen sind.

Hinweise zu Tagesordnungsergänzungsverlangen von Aktionären

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht eingerechnet wird, das heißt bis spätestens am Sonntag, den 21. Juni 2020, 24:00 Uhr, in schriftlicher Form (§ 126 BGB) zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten.

Fragemöglichkeit

Gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen. Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 20. Juli 2020, 11.00 Uhr, über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.ab-kf.de

im Bereich Investor Relations eingereicht werden. Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.ab-kf.de

im Bereich Investor Relations einreicht.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen gemäß § 124a AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ab-kf.de

im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft von Euro 1.545.700,00 eingeteilt in 54.450 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, sodass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 54.450 beträgt.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Vor- und Nachname, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Eintrittskartennummer; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigten). Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten in der Hauptversammlung.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren. Die Datenverarbeitung dient dem Zweck, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Zudem werden personenbezogene Daten den Aktionären und Bevollmächtigten in der Hauptversammlung über das zugänglich zu machende Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt.

Speicherdauer

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Vorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten erforderlich ist.

Betroffenenrechte

Sie haben nach Kapitel III der DSGVO unter bestimmten Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs- und Löschungsrecht sowie ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie der Verarbeitung außerdem widersprechen. Diese Rechte können Sie über die nachstehend genannten Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Oliver Kunert
Sunny Systems GmbH
Blumenweg 1
82229 Seefeld
E-Mail: datenschutz.ag@ab-kf.de

Kaufbeuren, im Juni 2020

Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte AEB AG, z. Hd. Herrn Gaebler, Sautterweg 5, 70565 Stuttgart, Fax 0711/ 715 90 99, e-mail: hv@aeb-ag.de.

 

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