M1 Kliniken AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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M1 Kliniken AG
Berlin
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur Hauptversammlung 2020 12.06.2020

M1 Kliniken AG

Berlin

WKN: A0STSQ / ISIN: DE000A0STSQ8

Einladung zur Hauptversammlung 2020

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, 09. Juli 2020
um 11.00 Uhr

im Hotel Bristol Berlin,
Kurfürstendamm 27, 10719 Berlin

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der M1 Kliniken AG zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 21. April 2020 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den genannten gesetzlichen Bestimmungen erfolgt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 8.512.257,20 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals in Ziffer II. 4.5 der Satzung (Bedingtes Kapital 2015), die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 und eine entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung enthält in Ziffer II. 4.5 das Bedingte Kapital 2015, das der Gewährung von Rechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Genussrechten bzw. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der hierzu erteilten Ermächtigung in der Hauptversammlung vom 02. Juli 2015 bis zum 01. Juli 2020 von der Gesellschaft begeben werden, dient. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Um die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- bzw. Wandelgenussrechten und/oder Options- und Wandelschuldverschreibungen zu erneuern, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie – unter Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals 2015 – ein neues Bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2020) beschlossen werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

A. Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

a. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 08. Juli 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammen die „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 (in Worten: Euro einhundert Millionen) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (nachfolgend zusammen die „Inhaber“) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 8.750.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Daneben können Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente auch gegen Sacheinlage, insbesondere gegen Beteiligungen an anderen Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden, wenn deren Wert mindestens dem Ausgabebetrag der Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente entspricht.

Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) können auch durch Unternehmen begeben werden, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung besitzt. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die ausgebende Gesellschaft die Garantie für die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (nachfolgend das „Aktienlieferungsrecht“). Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

b. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) insgesamt auszuschließen, wenn die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gegen Sacheinlage ausgegeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Bei der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte insgesamt auszuschließen, wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Beteiligung am Gewinn oder Liquidationserlös gewähren, keine Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen sowie eine feste, gewinnunabhängige Verzinsung in für solche Finanzierungsinstrumente marktüblicher Höhe vorsehen.

c. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 09. Juli 2020 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ferner sind auf diese Begrenzung auch diejenigen Aktien anzurechnen, die aus einem Genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen ausgegeben werden.

d. Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – verpflichten. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Bedingungen der Schuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

e. Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des umsatzgewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Bezugsfrist (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann) betragen.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem umsatzgewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während eines Referenzzeitraums von 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

f. Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber der Schuldverschreibungen gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- bzw. Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht kraft Gesetzes zustehen würde.

Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- bzw. Wandlungsrechte je Teilschuldverschreibung angepasst werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. §§ 9 Abs. 1 AktG und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem umsatzgewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main während der 10 Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus Bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.

g. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis zu bestimmen.

h. Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 02. Juli 2015 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird hiermit aufgehoben.

B. Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015

Das Bedingte Kapital 2015 in Ziffer II. 4.5 der Satzung wird hiermit aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Satzungsänderung unter lit. d. im Handelsregister.

C. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 8.750.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 8.750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, nachfolgend zusammen die „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 09. Juli 2020 bis zum 08. Juli 2025 von der Gesellschaft oder durch ein Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschuss der Hauptversammlung vom 09. Juli 2020 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer II. 4.5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 anzupassen sowie alle sonst damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

D. Satzungsänderung

Ziffer II. 4.5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 8.750.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 8.750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, nachfolgend zusammen die „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 09. Juli 2020 bis zum 08. Juli 2025 von der Gesellschaft oder durch ein Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschuss der Hauptversammlung vom 09. Juli 2020 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer II. 4.5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 anzupassen sowie alle sonst damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.“

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

A. Der Vorstand wird bis zum 08. Juli 2025 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 1.750.000,00 beschränkt (10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 17.500.000,00).

B. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Beim Erwerb kann sich die Gesellschaft auch des Einsatzes von Derivaten bedienen, wenn die Beschränkungen dieser Ermächtigung eingehalten werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend unter lit. d und lit. e genannten Zwecke ausgeübt werden. Ein Erwerb zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

C. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den jeweils fünf dem Erwerb bzw. der Begründung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 15 % unterschreiten.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den fünf der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 15 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den fünf Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung des Kaufangebots abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sollte das Volumen der der Gesellschaft angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

D. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung eigener Aktien in anderer Weise als über die Börse das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Er ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

eine Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG); bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 09. Juli 2020 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 09. Juli 2020 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind,

eigene Aktien an Dritte zu veräußern oder in sonstiger Weise zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und/oder

eigene Aktien zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden.

E. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft – soweit erforderlich – in der Satzung entsprechend dem Umfang der durch die Einziehung eingetretenen Kapitalherabsetzung zu ändern.

F. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vom 02. Juli 2015 wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt aufschiebend bedingt auf die wirksame Beschlussfassung dieses TOP 6 lit. a. bis lit. e.

7.

Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der M1 Kliniken AG, Frau Prof. Dr. Dr. Sabine Meck und Herr Dr. Albert Wahl wurden in der ordentlichen Hauptversammlung vom 02. Juli 2015 und das Aufsichtsratsmitglied Herr Dipl.-Kfm. Uwe Zimdars in der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. August 2019 jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gem. Ziffer IV. 9.1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats werden gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet:

a)

Herrn Dr. Albert Wahl, Vorstand der UMT United Mobility Technology AG, München, wohnhaft in Grünwald;

b)

Herrn Dipl.-Kfm. Uwe Zimdars, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in 84104 Rudelzhausen;

c)

Frau Prof. Dr. Dr. Sabine Meck, Hochschullehrerin an der Steinbeis Hochschule Berlin und Wissenschaftsautorin, wohnhaft in Pankethal.

8.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dipl.-Kfm. Harry Haseloff, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr zu wählen.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Donnerstag, 18. Juni 2020 (0:00 Uhr MESZ), (Legitimationstag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich anmelden.

Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Legitimationstag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des Donnerstags, 02. Juli 2020 (24:00 Uhr MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Anmeldung und den Nachweis genügt jeweils die Textform (§ 126b BGB).

Anmeldestelle:

M1 Kliniken AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis der Berechtigung zu verlangen. Besteht auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.

2. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2; 126 Abs. 1; 127; 131 Abs. 1 AktG

A. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können nach Maßgabe des § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mit dem Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienzahl spätestens bis zum Ablauf des Mittwochs, 24. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

M1 Kliniken AG
Grünauer Str. 5
12557 Berlin.

B. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung gegen Vorschläge des Vorstands und/oder Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum Ablauf des Mittwochs, 24. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ), ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

M1 Kliniken AG
Grünauer Str. 5
12557 Berlin

Die Veröffentlichung der zugänglich zu machenden Gegenanträge und der Wahlvorschläge erfolgt unverzüglich unter der Internetadresse

www.m1-kliniken.de

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.

C. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

3. Zur Einsicht ausgelegte Dokumente

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019, der zusammengefasste Lagebericht der M1 Kliniken AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019, der schriftliche Bericht des Vorstands gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung und der schriftliche Bericht des Vorstands gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Grünauer Str. 5, 12557 Berlin, zur Einsicht für unsere Aktionäre aus. Jeder Aktionär erhält auf Anforderung eine Abschrift dieser Unterlagen.

4. Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite

https://www.m1-kliniken.de

unter dem Punkt „Datenschutzerklärung“ zur Einsicht zur Verfügung.

Berlin, im Juni 2020

M1 Kliniken AG

Der Vorstand

1. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 09. Juli 2020 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

A. Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente, Schaffung des Bedingten Kapitals 2020 und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Unter Punkt 5 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 09. Juli 2020 vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammen die „Schuldverschreibungen“) sowie ein neues Bedingtes Kapital zu beschließen und die Satzung entsprechend anzupassen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 sowie zur Schaffung des Bedingten Kapitals 2020 von bis zu EUR 8.750.000,00 soll Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten schaffen und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen – den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

B. Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabe der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungskonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 09. Juli 2020 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ferner sind auf diese Begrenzung auch diejenigen Aktien anzurechnen, die aus einem Genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen ausgegeben werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich des Weiteren, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch ein unabhängiges Kreditinstitut oder einen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Verwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Anleihe marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

C. Ausgabepreis und Notwendigkeit des Bedingten Kapitals 2020

Der Ausgabepreis für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen. In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft kann der Options- bzw. Wandlungspreis sich auch am durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Ausgabe der Aktien orientieren, auch wenn dieser niedriger als der oben genannte Mindestpreis ist. Durch diese Gestaltungsmöglichkeit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe bestehenden Marktverhältnisse zu für die Gesellschaft möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren zu können.

Das Bedingte Kapital 2020 (EUR 8.750.000,00) wird benötigt, um mit den Schuldverschreibungen verbundene Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien, Options- bzw. Wandlungspflichten auf Aktien oder Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft zu erfüllen.

2. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 S. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 09. Juli 2020 über die Gründe für verschiedene Arten der Wiederveräußerung

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 S. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag sowie über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

A. Einziehung von Aktien

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

B. Ausschluss des Bezugsrechts

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in allen folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Die Gesellschaft soll in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen verwenden zu können.

Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grund muss der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Übertragung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen.

Die Ermächtigung versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristige günstige Börsensituationen und/oder Geschäftsgelegenheiten ausnutzen zu können und dabei durch eine marktnahe Preissetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine möglichst große Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Diese Möglichkeit erweitert die Optionen der Gesellschaft für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Wie bereits im Ermächtigungsbeschluss dargelegt, soll der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den jeweils aktuellen Börsenkurs der bereits notierten Aktien an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main nicht wesentlich unterschreiten. Dadurch und durch den im Verhältnis zum gesamten börsennotierten Kapital geringen, unter 10 % liegenden Umfang der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss werden die Stimmrechts- und Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Options- und/oder Wandlungsrechte aus Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu bedienen. Dies vermeidet die Schaffung neuer Aktien, wenn die Gesellschaft über bereits bestehende Aktien verfügt.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf im Freiverkehr oder in sonstiger Weise bestmöglich verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

C. Öffentliches Kaufangebot und Einsatz von Derivaten

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate eingesetzt werden können. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Derivate zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

D. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung

Der Vorstand wird der Hauptversammlung, die jeweils einer Ausnutzung der Ermächtigung nachfolgt, Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

 

Berlin, im Juni 2020

M1 Kliniken AG

Der Vorstand

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