EXASOL AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

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Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
EXASOL AG
Nürnberg
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur Hauptversammlung 15.06.2020

EXASOL AG

Nürnberg

ISIN: DE000A0LR9G
Wertpapierkennnummer: A0LR9G

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die

am 22. Juli 2020, um 10.00 Uhr (MESZ),

als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten

stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live unter der Internetadresse

https://ir.exasol.com/hv

übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Kulturforum Logenhaus, Universitätsstraße 25, 91052 Erlangen.

Tagesordnung der Hauptversammlung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die derzeitige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital wurde zum Börsengang teilweise ausgenutzt und soll daher erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Die in § 7 Abs. 2 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Dezember 2024 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 3.458.935,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von bis zu 3.458.935 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I), wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter nachfolgenden Ziffern beschlossenen neuen genehmigten Kapitals 2020 aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juli 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 11.108.935,00 durch Ausgabe von bis zu 11.108.935 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.

c)

§ 7 Abs. 2 der Satzung wird entsprechend den vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:

„(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juli 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 11.108.935,00 durch Ausgabe von bis zu 11.108.935 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.“

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 5

Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 5 wird die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital 2019/I) aufgehoben und durch eine neue fünfjährige Ermächtigung ersetzt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht gewährt werden kann. Es ist jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen. Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer oder die Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2020) und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 sowie Satzungsänderung

Um Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer und die Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen (nicht Vorstände der EXASOL AG) durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung an die Gesellschaft binden zu können, soll unter TOP 6 die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der EXASOL AG an Mitarbeiter der EXASOL AG und an Mitarbeiter oder die Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im In- und Ausland unter einem Aktienoptionsprogramm auszugeben („Aktienoptionsprogramm 2020“).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft

Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich zum 22. Juli 2025 („Ermächtigungszeitraum“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte („Aktienoptionen“) auf insgesamt bis zu 2.221.787 auf den Inhaber oder den Namen lautende Stückaktien an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an ausgewählte Arbeitnehmer oder ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen („Bezugsberechtigte“) zu gewähren.

Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der Unternehmensgruppe oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehendem Buchstaben b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2020 oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich. Die Gewährung der Aktienoptionen und die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgt gemäß nachfolgenden Bestimmungen:

(aa)

Bezugsberechtigte und Aufteilung

(aaa)

Die Auswahl der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zugeteilten Optionen erfolgt durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

(bbb)

Das Gesamtvolumen der Optionen verteilt sich auf die Bezugsberechtigten wie folgt:

(1) Die Arbeitnehmer der Gesellschaft und die Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG erhalten zusammen bis zu 2.110.698 Optionen.

(2) Die Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG erhalten zusammen bis zu 111.089 Optionen.

(3) An Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft können keine Optionen ausgegeben werden.

(4) In mehrere der vorstehenden Gruppen (1) – (2) fallende Bezugsberechtigte werden einer Gruppe zugeordnet. Über die Zuordnung entscheidet der Vorstand nach billigem Ermessen.

(Gruppe (1) bis (2) gemeinsam die „Bezugsberechtigten“.)

(bb)

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume) und Laufzeit

Die Ausgabe der Optionen kann in einer oder in mehreren Tranchen bis einschließlich zum 22. Juli 2025 erfolgen.

Die Optionen einer Tranche haben eine Laufzeit von jeweils sechs (6) Jahren, davon (i) eine vierjährige Wartezeit ab dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt und (ii) einer anschließenden zweijährigen Ausübungsfrist. Die maßgeblichen Regelungen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft festgelegt (die „Planbedingungen“)

(cc)

Ausgabe der Optionen

(aaa)

Die Ausgabe der Optionen einer Tranche erfolgt durch Abschluss einer schriftlichen Zuteilungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten („Zuteilungsvereinbarung“).

(bbb)

Als „Zuteilungszeitpunkt“ gilt der Beginn des in der Zuteilungsvereinbarung genannten Tages oder, falls ein solcher nicht genannt wird, der Beginn des Tags des Zugangs des Zuteilungsangebots beim Bezugsberechtigten (ungeachtet des Zeitpunkts der späteren Angebotsannahme).

(dd)

Wartezeit

Die Optionen einer Tranche können mit Ablauf einer Wartezeit von vier (4) Jahren ab dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt ausgeübt werden.

(ee)

Erfolgsziel

Die Optionen einer Tranche können nur ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist an die absolute Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft während der Wartezeit gekoppelt, wobei die Anzahl der ausübbaren Optionen von der Höhe der Kursentwicklung der Aktie während der Wartezeit abhängt. Hierbei können

1/4 der Optionen einer Tranche ausgeübt werden, wenn (y/x) – 1 > 25% („Erfolgsziel I“);

1/2 der Optionen einer Tranche ausgeübt werden, wenn (y/x) – 1 > 50% („Erfolgsziel II“);

3/4 der Optionen einer Tranche ausgeübt werden, wenn (y/x) – 1 > 75% („Erfolgsziel III“);

alle Optionen einer Tranche ausgeübt werden, wenn (y/x) – 1 > 100 % („Erfolgsziel IV“ zusammen mit dem Erfolgsziel I, Erfolgsziel II und Erfolgsziel III das „Erfolgsziel“).

wobei

x = der Ausübungspreis ist; und

y = gewichteter durchschnittlicher Schlusskurs einer Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse („FWB“) während der 30 Handelstage unmittelbar vor Beginn des Ausübungsfensters, in dem die betreffenden Optionen ausgeübt wurden.

Wenn nur das Erfolgsziel I erreicht wurde, dann können 1/4 der Optionen einer Tranche ausgeübt werden. Wenn die Erfolgsziele I und II erreicht wurden, dann können 1/2 der Optionen einer Tranche ausgeübt werden. Wenn die Erfolgsziele I bis III erreicht wurden, dann können 3/4 der Optionen einer Tranche ausgeübt werden. Wenn die Erfolgsziele I bis IV erreicht wurden, dann können alle Optionen einer Tranche ausgeübt werden.

Bei Dezimalzahlen ist die so ermittelte Anzahl der ausübbaren Optionen auf die nächst niedrigere, natürliche Zahl ohne Nachkommastelle abzurunden (Beispiel: 33,3 ist auf 33 abzurunden).

(ff)

Ausübbarkeit der Aktienoptionen

Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn das Erfolgsziel erreicht wurde. Die Bedienung der Aktienoptionen erfolgt grundsätzlich in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.

(gg)

Ausübungszeiträume

(aaa)

Die Optionen einer Tranche können nur innerhalb der nachfolgend genannten Zeiträume ausgeübt werden:

Binnen zwei (2) Jahren nach Ablauf der Wartezeit für die jeweilige Tranche („Ausübungsfrist“) und

binnen eines Zeitfensters jeweils vom fünften (5.) bis zum fünfzehnten (15.) Handelstag (jeweils einschließlich) nach Eintritt eines der nachfolgenden Ereignisse: (i) Ende der Hauptversammlung der Gesellschaft, (ii) Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts der Gesellschaft, (iii) Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft und (iv) Veröffentlichung einer Quartalsmitteilung bzw. eines Quartalsberichts (jeweils ein „Ausübungsfenster“). Soweit das Ausübungsfenster in eine Sperrfrist fällt, verlängert sich das Ausübungsfenster um eine entsprechende Anzahl von Handelstagen, die der Sperrfrist unmittelbar nachfolgen.

(bbb)

Die Optionen können nicht innerhalb der nachfolgend genannten Zeiträume (jeweils eine „Sperrfrist)“ ausgeübt werden (wobei die jeweiligen Anfangs- und Endtage zur Sperrfrist gehören):

Binnen dreißig (30) Kalendertagen vor der Veröffentlichung (i) des Jahresfinanzberichts, (ii) von vorläufigen Jahresergebnissen, wenn darin alle wesentlichen Zahlen enthalten sind, die erwartungsgemäß in den Jahresfinanzbericht einfließen (wobei dann die nachfolgende Veröffentlichung des endgültigen Jahresfinanzberichts nach lit. (i) keine Sperrfrist auslöst), (iii) des Halbjahresfinanzberichts sowie (iv) eines sonstigen Endjahres- oder Zwischenberichts, zu deren Veröffentlichung die Gesellschaft kraft Gesetz oder anwendbarer Börsenvorschriften verpflichtet ist,

in der Zeit, in welcher sich Aktionäre zur Teilnahme an einer Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können,

innerhalb von zwei (2) Wochen nach einer Ad hoc-Mitteilung sowie

in der Zeit ab dem Tag, an dem eine Gruppengesellschaft ein Angebot zum Erwerb oder der Übernahme von Wertpapieren veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die Frist für dieses Angebot endet.

(ccc)

Anwendbare Insidervorschriften bleiben unberührt.

(ddd)

Die Ausübung der Optionen erfolgt durch Mitteilung der in Schriftform unterzeichneten Ausübungserklärung per E-Mail („Ausübungserklärung“). In der Ausübungserklärung ist auch anzugeben, wie viele Optionen ausgeübt werden, wobei die Ausübung nur wirksam ist, wenn mindestens 25% der Optionen einer Tranche des betreffenden Bezugsberechtigten ausgeübt werden.

(eee)

Für die Fristwahrung kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs der Ausübungserklärung an.

(fff)

Nach Ablauf der Ausübungsfrist verfallen die nicht ausgeübten Optionen einer Tranche ersatzlos.

(hh)

Ausübungspreis

Bei wirksamer Ausübung der Optionen hat der Bezugsberechtigte für jede zu beziehende Aktie den Ausübungspreis zu zahlen. Der „Ausübungspreis“ je Aktie entspricht dem EUR Betrag des gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 30 Handelstage unmittelbar vor dem Zuteilungszeitpunkt, jedoch mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

(ii)

Ersetzungsrechte der Gesellschaft

Die Gesellschaft bedient die wirksam ausgeübten Optionen nach ihrer Wahl durch (i) die Ausgabe neuer Aktien auf Grund genehmigten oder bedingten Kapitals oder (ii) die Veräußerung eigener Aktien. Die Abwicklung kann auch über einen Dritten (z.B. eine Bank) erfolgen. Jeder Bezugsberechtigte ist verpflichtet, alle Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, die für eine ordnungsgemäße Abwicklung erforderlich und/oder zweckdienlich sind.

Alternativ zur Erfüllung in Aktien können die ausgeübten Optionen durch Geldleistung bedient werden. Die Höhe der Geldleistung entspricht (brutto) dem gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 30 Handelstage unmittelbar vor Beginn des Ausübungsfensters, in dem die betreffenden Optionen ausgeübt wurden, abzüglich des Ausübungspreises.

(jj)

Persönliches Recht

Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Ebenfalls ist eine Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Die Aktienoptionen können nur durch den jeweiligen Bezugsberechtigten selbst oder seine Erben oder Vermächtnisnehmer ausgeübt werden. Können Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt.

Die Planbedingungen können vorsehen, dass Aktienoptionen ganz oder teilweise ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn das Dienst- oder Arbeitsverhältnis von Bezugsberechtigten endet. Hierdurch verfallene Aktienoptionen können erneut ausgegeben werden. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus der Unternehmensgruppe sowie für den Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) und zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen getroffen werden. Die Entscheidung über Sonderregelungen obliegt, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, dem Aufsichtsrat.

(kk)

Verwässerungsschutz

Die Planbedingungen können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Aktienoptionen entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem für die Ermittlung der Anzahl der je Aktienoption auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.

(ll)

Gewinnanteilsberechtigung

Die neuen, auf den Inhaber oder den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

(mm)

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, den Aufsichtsrat der Gesellschaft, festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2020 und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Aktienoptionen, die Zuteilung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit (einschließlich Regelungen zur Unverfallbarkeit) in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus der Unternehmensgruppe oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.

b)

Bedingtes Kapital 2020

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.221.787,00 durch Ausgabe von bis zu 2.221.787 neuen, auf den Inhaber oder Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an ausgewählte Arbeitnehmer oder ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

§ 7 der Satzung wird daher um folgenden neuen Absatz 4 erweitert:

„(4)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.221.787,00 durch Ausgabe von bis zu 2.221.787 neuen, auf den Inhaber oder den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an ausgewählte Arbeitnehmer oder ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Juli 2020 gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.“

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
(Aktienoptionsprogramm 2020)

Die Gesellschaft gewährt ausgewählten Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie ausgewählten Arbeitnehmern oder Geschäftsführern von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der jeweiligen Bezugsberechtigten fördern, sie langfristig an die Gesellschaft und die jeweiligen Unternehmen binden sowie eine marktgerechte Vergütung sicherstellen.

Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bis einschließlich zum 22. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 2.221.787 auf den Inhaber oder den Namen lautende Stückaktien an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an ausgewählte Arbeitnehmer oder ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im In- und Ausland zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein Bedingtes Kapital 2020 geschaffen und § 7 der Satzung um einen neuen Absatz 4 ergänzt werden.

Das Bedingte Kapital 2020 in Höhe von EUR 2.221.787,00 entspricht 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung des in der Ermächtigung festgelegten Erfolgszieles sowie der sonst in dem Aktienoptionsprogramm 2020 festgelegten Bedingungen ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2020 steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.

Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Aktienoptionen sollen Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer oder die Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen an die Gesellschaft binden.

Aktienoptionen sollen während des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgegeben werden.

Die Zuteilung der Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten soll grundsätzlich der in der Ermächtigung enthaltenen Zuteilung der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich allerdings vor, über die Ausgabe von Aktienoptionen und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich neu unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens sowie unter Heranziehung der Vergütungsstruktur von relevanten Vergleichsunternehmen zu entscheiden.

Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt der betreffenden Tranche der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen und ein Erfolgsziel erreicht wurde, anderenfalls verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos.

Das Erfolgsziel besteht in der absoluten Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft während der Wartezeit, wobei die Anzahl der ausübbaren Optionen von der Höhe der Kursentwicklung der Aktie während der Wartezeit abhängt. Je besser sich der Aktienkurs im Verhältnis zum Ausübungspreis entwickelt, umso mehr Optionen können die Bezugsberechtigten ausüben.

Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb eines Ausübungszeitraums von zwei Jahren ausgeübt werden. Der Ausübungszeitraum beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist.

Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der „Ausübungspreis“ entspricht dem EUR Betrag des gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 30 Handelstage unmittelbar vor dem Zuteilungszeitpunkt, jedoch mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 sowie die weiteren Planbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung von Aktienoptionen, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen ausgeschieden sind.

Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 20 Abs. 4 der Satzung

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde das Aktiengesetz in Teilen geändert.

Um ein Abweichen der Regelungen in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll eine Anpassung der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

In § 20 Abs. 4 Satz 2 der Satzung wird das Wort „Kreditinstitut“ durch „Intermediär“ ersetzt.

I. Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Juli 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569), nachfolgend „Covid-19-Gesetz“ als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionäre der Gesellschaft oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 22. Juli 2020 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.exasol.com/hv

im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der in Abschnitt IV. beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über das passwortgeschützte Aktionärsportal können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Die Zugangsdaten für das Aktionärsportal zur Hauptversammlung werden den Aktionären, die zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum Aktionärsportal zur Hauptversammlung der Gesellschaft durch Verwendung der Zugangsdaten des von ihnen jeweils vertretenen Aktionärs oder durch Verwendung eigener Zugangsdaten, die der Bevollmächtige nach Nachweis der Bevollmächtigung gesondert erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten des jeweils vertretenen Aktionärs durch den Bevollmächtigten gilt gegenüber der Gesellschaft zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung durch den Aktionär.

II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 15. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126 b BGB) zugegangen sein:

EXASOL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

III. Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung unter den nachstehend beschriebenen Voraussetzungen ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 16. Juli 2020 bis einschließlich 22. Juli 2020 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 22. Juli 2020 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher 15. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 15. Juli 2020 bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus diesen Aktien die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

IV. Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend vorstehend unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung übersandten Zugangsdaten erhält oder von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten durch Nachweis der Bevollmächtigung anfordert.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder E-Mail bis zum 21. Juli 2020, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

EXASOL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zusätzlich steht hier das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

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bis zum Ende der Fragenbeantwortung in der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail bis zum 21. Juli 2020, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

EXASOL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zusätzlich steht hier das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

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bis zum Ende der Fragenbeantwortung in der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung.

Ein entsprechendes Formular wird den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wir bitten zu berücksichtigen, dass der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen, Wortmeldungen oder zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen kann.

Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig gemäß den im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen können bis spätestens 21. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Formulars zur Stimmrechtsausübung an die vorgenannte Anschrift zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt werden, soweit Sie sich bis spätestens 15. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), angemeldet haben. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Zusätzlich steht hier das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

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zur Verfügung, über das eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl bis zum Ende der Fragenbeantwortung in der virtuellen Hauptversammlung am 22. Juli 2020 möglich sein wird. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Fragenbeantwortung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Detailinformationen hierzu entnehmen Sie bitte dem den Anmeldeunterlagen beigefügten Formular zur Stimmrechtsausübung.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

V. Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Aktionäre haben die Möglichkeit, Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz). Hierfür müssen sich Aktionäre zuvor ordnungsgemäß anmelden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Es werden ausschließlich in deutscher Sprache gestellte Fragen berücksichtigt.

Fragen der Aktionäre sind aus organisatorischen Gründen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 20. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal

https://ir.exasol.com/hv

einzureichen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- und Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

VI. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.4 Covid-19-Gesetz

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung kann in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende am 22. Juli 2020 über das Aktionärsportal

https://ir.exasol.com/hv

erklärt werden.

VII. Hinweis zur Aktionärshotline

Bei organisatorischen Fragen zu unserer virtuellen Hauptversammlung können sich Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

hauptversammlung@exasol.com

wenden. Zusätzlich stehen wir Ihnen telefonisch von Montag bis einschließlich Freitag zwischen 10:00 Uhr und 17:00 Uhr unter +49 (0) 911 23991-298 zur Verfügung.

Bei Fragen in Bezug auf das Aktionärsportal können sich Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

aktionaersportal@computershare.de

wenden.

VIII. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 1.110.893 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis spätestens am 27. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

EXASOL AG – Vorstand
Neumeyerstraße 22-26
90411 Nürnberg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://ir.exasol.com/hv

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

IX. Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung gemäß §126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zu übersenden. Die Gesellschaft wird etwaige Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG nur zugänglich machen, wenn ein Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 07. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag an folgende Adresse übersandt hat:

EXASOL AG
Neumeyerstraße 22-26
90411 Nürnberg
Telefax: +49 (0)911 23991-241
E-Mail: hauptversammlung@exasol.com

Die Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Rechtzeitig eingegangene Anträge bzw. Wahlvorschläge werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG unter

https://ir.exasol.com/hv

zugänglich gemacht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum Ablauf des 07. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

X. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 22.217.870,00 und ist eingeteilt in 22.217.870 nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

XI. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die EXASOL AG verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, das dem Aktionär zugeteilte Zugangspasswort zum Internetservice zur Hauptversammlung, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär den Internetservice zur Hauptversammlung nutzt, Nummer der Anmeldebestätigung, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, soweit der Aktionär auch Organmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Organ der Gesellschaft im Wege der Bild- und Tonübertragung, den Inhalt der vom Aktionär eingereichten Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung, gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär gegebenenfalls benannten Aktionärsvertreters, die Vollmachtserteilung an ihn, dessen IP-Adresse sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die EXASOL AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die EXASOL AG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die EXASOL AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der EXASOL AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der EXASOL AG geltend machen:

EXASOL AG
Neumeyerstraße 22-26
90411 Nürnberg
Telefax: +49 (0)911 23991-241
E-Mail: hauptversammlung@exasol.com

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der EXASOL AG ist wie folgt erreichbar:

Herr Bernhard Bock
Projekt 29 GmbH & Co. KG
Ostengasse 14
93047 Regensburg

Fax: 0941 29869316
E-Mail: anfragen@projekt29.de

 

Nürnberg, im Juni 2020

EXASOL AG

Der Vorstand

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