ZEAG Energie AG – Hauptversammlung 2020

von Legite

Artikel

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
ZEAG Energie AG
Heilbronn
Gesellschaftsbekanntmachungen Einberufung der Hauptversammlung 15.06.2020

ZEAG Energie AG

Heilbronn

ISIN: DE0007816001 / WKN: 781 600

Einberufung der Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur

131. ordentlichen Hauptversammlung

am

Freitag, den 24. Juli 2020
um 10:30 Uhr

als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten.

Abschnitt A

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ZEAG Energie AG zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss entsprechend § 172 AktG am 3. April 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.zeag-energie.de/hauptversammlung

zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der ZEAG Energie AG zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 3.481.364,85 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 0,85 €
je dividendenberechtigter Stückaktie
3.211.300,00 €
Vortrag auf neue Rechnung 270.064,85 €
Bilanzgewinn 3.481.364,85 €

Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 29. Juli 2020.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, für das Geschäftsjahr 2020 zum Abschlussprüfer zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu Ausgliederungsplänen (§ 123 UmwG) betreffend der Immobilien „Südbahnhof“

ZEAG hat in dem Quartier „Heilbronn Südbahnhof“ zwei Baufelder projektiert, bebaut und seit Errichtung betrieben.

Es handelt sich dabei zum einen um 2 Mehrfamilienhäuser und ein Studentenwohnheim (nachfolgend Bereich „Q-Süd Wohnen“) sowie einem Blockheizkraftwerk, welches weiter durch ZEAG betrieben werden soll. Zum anderen handelt es sich um ein Ärztehaus bzw. eine Gewerbeimmobilie (nachfolgend Bereich „Q-Süd Gewerbe“), mit einem integrierten Schaltwerk. Das Schaltwerk wird von der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH angemietet und betrieben.

Zur Optimierung der Finanzierung ggf. auch durch Aufnahme weiterer Investoren, sollen alle diesbezüglichen Wertgegenstände und Aktivitäten in einer eigenen Gesellschaft für jeden jeweils zusammenhängenden Gebäudekomplex in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Co. Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) zusammengefasst werden. Ziel ist insbesondere den Betrieb und die Verwaltung der nicht betriebsnotwendigen Immobilien in jeweils eigenständigen Gesellschaften zu bündeln. Darüber hinaus soll mit der Bündelung der jeweils zu den Gebäudekomplexen gehörenden Wertgegenstände und Aktivitäten in einer jeweils eigenen Gesellschaft die künftige Eingehung strategischer und operativer Partnerschaften erleichtert und auch eine etwaige künftige Beteiligung von Investoren ermöglicht werden.

Dazu ist beabsichtigt, die Vermögenswerte, Vertragsverhältnisse, Aktiva und Passiva und sonstige Rechte und Rechtspositionen, die dem Grundbesitz auf dem Baufeld des Bereichs Q-Süd Wohnen als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten auf eine im Wege der Ausgliederung neu zu gründende GmbH & Co. KG auszugliedern (Ausgliederung zur Neugründung gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG) und die Vermögenswerte, Vertragsverhältnisse, Aktiva und Passiva und sonstige Rechte und Rechtspositionen, die dem Grundbesitz auf dem Baufeld des Bereichs Q-Süd Gewerbe als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten auf eine ebenfalls im Wege der Ausgliederung neu zu gründende GmbH & Co. KG auszugliedern (Ausgliederung zur Neugründung gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG). Komplementär-Gesellschaft beider neu zu gründenden GmbH & Co. KGs soll eine bereits bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) werden, die von der ZEAG Energie AG am 4. Juni 2020 (UR-Nr. 422/2020-B des Notars Rudolf Bezler mit dem Amtssitz in Stuttgart) erworben wurde. Bei der GmbH handelt es sich um eine von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG auf Vorrat gegründete und bislang geschäftlich nicht aktive Gesellschaft. Die GmbH wurde in Q-Süd Immobilien Verwaltungs GmbH umfirmiert und wird als Komplementärin der beiden neu zu gründenden GmbH & Co. KGs jeweils keinen Kapitalanteil an diesen beiden Gesellschaften halten. Die Ausgliederung soll mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2020, 0:00 Uhr (Ausgliederungsstichtag), erfolgen. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der ZEAG Energie AG in Bezug auf die auszugliedernden Bereiche Q-Süd Wohnen und Q-Süd Gewerbe als für Rechnung des jeweils aufnehmenden Rechtsträgers Q-Süd Wohnen GmbH & Co. KG bzw. Q-Süd Gewerbe GmbH & Co. KG vorgenommen.

Die beabsichtigten Ausgliederungen der Bereiche Q-Süd Wohnen und Q-Süd Gewerbe sind in einem nach § 127 UmwG vom Vorstand der ZEAG Energie AG erstatteten schriftlichen Ausgliederungsbericht näher rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Dieser Bericht ist für die Aktionäre wie untenstehend beschrieben zugänglich. Eine Prüfung findet bei den Ausgliederungen nach § 125 Satz 2 UmwG nicht statt.

Der Entwurf der Ausgliederungspläne wurde vom Vorstand der ZEAG Energie AG aufgestellt und am 29. Mai 2020 dem zuständigen Betriebsrat zugeleitet. Die Ausgliederungspläne sollen zeitnah nach erfolgtem Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung, spätestens im September 2020, beurkundet werden. Die Ausgliederungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Eintragung in das für die ZEAG Energie AG zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Stuttgart. Diese darf erst erfolgen, nachdem die Eintragung der jeweiligen Ausgliederung in das für die im Rahmen der Ausgliederung neu zu gründenden Gesellschaften zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Stuttgart erfolgt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Dem Entwurf des Ausgliederungsplans bezüglich der Ausgliederung des Bereichs Q-Süd Wohnen aus der ZEAG Energie AG als übertragender Rechtsträger auf eine neu zu gründende GmbH & Co. KG als übernehmender Rechtsträger wird zugestimmt.

b)

Der Vorstand der ZEAG Energie AG wird ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung des Bereichs Q-Süd Wohnen entsprechend dem Entwurf des Ausgliederungsplans und dem Ausgliederungsbericht durchzuführen.

c)

Dem Entwurf des Ausgliederungsplans bezüglich der Ausgliederung des Bereichs Q-Süd Gewerbe aus der ZEAG Energie AG als übertragender Rechtsträger auf eine neu zu gründende GmbH & Co. KG als übernehmender Rechtsträger wird zugestimmt.

d)

Der Vorstand der ZEAG Energie AG wird ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung des Bereichs Q-Süd Gewerbe entsprechend dem Entwurf des Ausgliederungsplans und dem Ausgliederungsbericht durchzuführen.

Der Entwurf der Ausgliederungspläne ist ohne Vertragsrubrum in Abschnitt B wiedergegeben und die Anlagen zu den Ausgliederungsplänen, soweit nicht ebenfalls in Abschnitt B abgedruckt, sind dort in ihrem wesentlichen Inhalt beschrieben.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.zeag-energie.de/hauptversammlung

neben weiteren Hauptversammlungsinformationen folgende Unterlagen zugänglich:

der Entwurf der Ausgliederungspläne;

die Jahresabschlüsse der Gesellschaft jeweils für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

die Lageberichte für die Gesellschaft jeweils für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

der nach § 127 UmwG erstattete Bericht des Vorstands der Gesellschaft (Ausgliederungsbericht)

7.

Änderung der Satzung in § 17 Abs. 2 (Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts)

Die Anforderungen an den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis über den Anteilsbesitz wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts künftig ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist hingegen entsprechend den Vorgaben der bislang geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts erforderlich. Die derzeit gültige Fassung der Satzung ist im Internet unter

https://www.zeag-energie.de/hauptversammlung

verfügbar.

Das ARUG II ist am 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu aufgenommene § 67c AktG finden allerdings erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden.

Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zum Nachweis des Anteilsbesitzes für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt eine entsprechende Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch zeitlich aufgeschobene Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 17 Abs. 2 Satz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

„Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung bezogenen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu führen, wobei ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Hinsichtlich solcher Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht von einem Letztintermediär verwahrt werden, kann die Bescheinigung nach Satz 1 auch von der Gesellschaft, von einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.“

b)

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von § 17 Abs. 2 Satz 1 und 2 der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

8.

Weitere Änderungen und Ergänzungen der Satzung in § 17 Abs. 7 (Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts) und § 20 Abs. 6 (Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Gewinnverwendung)

Vor dem Hintergrund der aktuellen Erfahrungen mit der Ausbreitung des Corona-Virus sollen bestimmte durch das Gesetz eingeräumte Möglichkeiten zur Erhöhung des Handlungsspielraums der Gesellschaft künftig bei Bedarf genutzt werden können. Zu diesem Zweck soll die Satzung der Gesellschaft entsprechend ergänzt und geändert werden. Die derzeit gültige Fassung der Satzung ist im Internet unter

https://www.zeag-energie.de/hauptversammlung

verfügbar.

a)

Ergänzung von § 17 um einen neuen Absatz 7

Nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung den Vorstand ermächtigen, vorzusehen, dass die Aktionäre im Wege einer sogenannten Online-Teilnahme an der Hauptversammlung teilnehmen und auf diese Weise sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können. Zur Erhöhung der Flexibilität bei der Abhaltung künftiger Hauptversammlungen soll eine derartige Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 17 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 7 ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können (sogenannte Online-Teilnahme). Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und dem Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“

b)

Ergänzung von § 20 um einen neuen Absatz 6

Weiter kann der Vorstand gemäß § 59 AktG durch die Satzung zur Zahlung eines Abschlags auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre ermächtigt werden. Zur Schaffung einer solchen Ermächtigung soll § 20 der Satzung der Gesellschaft ein neuer Absatz 6 angefügt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 20 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:

„Der Vorstand ist – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – ermächtigt, nach Ablauf des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen, wenn ein vorläufiger Abschluss für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ergibt. Als Abschlag darf höchstens die Hälfte des Betrages gezahlt werden, der von dem Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in Gewinnrücklagen einzustellen sind. Außerdem darf der Abschlag nicht die Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinns übersteigen.“

II. Weitere Angaben zur Einberufung

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen daher freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Auf Grundlage von § 1 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Maßnahmengesetz) in Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensgesetz vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt 2020 Teil I Nr. 14, Seite 569 ff.) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird Online über ein passwortgeschütztes InvestorPortal unter

https://www.zeag-energie.de/hauptversammlung

in Bild und Ton übertragen.

Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 74076 Heilbronn, Weipertstraße 41, statt. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen an der Hauptversammlung persönlich bzw. im Wege der Bild- und Tonübertragung teil.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Maßnahmengesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte

erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung,

wird die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl über das InvestorPortal) sowie Vollmachtserteilung ermöglicht,

wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt, und

den Aktionären, die ihr Stimmrecht – auch durch Bevollmächtigte – nach dem vorstehenden zweiten Spiegelstrich ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 3. Juli 2020 (d.h. 03.07.2020, 0:00 Uhr MESZ – sog. „Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Hauptversammlungsteilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens im Zeitpunkt des Ablaufs des 17. Juli 2020 (d.h. 17.07.2020, 24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

ZEAG Energie AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
oder Telefax: +49 711 127 792 64
oder E-Mail: hv-Anmeldung@LBBW.de

Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig die für eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären die für eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen (insbesondere eine Anmeldebestätigung und der für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderliche Zugangscode) ausgestellt und zugesandt.

2.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Die Möglichkeit zur Briefwahl umfasst sowohl die textliche Stimmabgabe, die vorab per Post oder elektronisch übermittelt werden kann, als auch die Online-Stimmabgabe über das InvestorPortal. Diese Möglichkeiten sind nachfolgend näher beschrieben.

Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den oben im Abschnitt II. 1. genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft auf dem Postweg an die im Abschnitt II. 3. genannte Adresse oder Online über das InvestorPortal übermittelt werden. Ein Formular, das zur Briefwahl genutzt werden kann, ist über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.zeag-energie.de/hauptversammlung

verfügbar. Das Formular kann zudem unter den im Abschnitt II. 5. b) genannten Adressen angefordert werden.

Briefwahlstimmen können auf dem Postweg bis spätestens zum Ablauf des 22. Juli 2020 (d.h. 22.07.2020, 24:00 Uhr MESZ) (Zugang bei der Gesellschaft) an die im Abschnitt II. 3. genannte Adresse übermittelt werden. Später per Post eingehende Briefwahlstimmen werden nicht berücksichtigt.

Darüber hinaus haben rechtzeitig angemeldete Aktionäre – auch über den 22. Juli 2020 (24:00 Uhr MESZ) hinaus – bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit der Übermittlung, Abgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen unter Nutzung des Online-Zugangs zum InvestorPortal unter

https://www.zeag-energie.de/hauptversammlung

Diese Möglichkeit besteht bis zu dem Zeitpunkt, den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 17 Abs. 3 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigte können ebenso wie die Aktionäre selbst nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (siehe Abschnitt II. 2.) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe Abschnitt II. 4.) ausüben. Die Nutzung des Online-Zugangs über das InvestorPortal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurde.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit, die die Aktionäre verwenden können, aber nicht müssen. Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.zeag-energie.de/hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform. Zur Übermittlung von Nachweisen über erteilte Bevollmächtigungen können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten den Online-Zugang über das InvestorPortal unter

https://www.zeag-energie.de/hauptversammlung

nutzen. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an die folgende Adresse übermitteln:

ZEAG Energie AG
Vorstand
Weipertstraße 41
74076 Heilbronn

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Werden Vollmachten, deren Änderung, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese der Gesellschaft bis zum Ablauf des 22. Juli 2020 (d.h. 22.07.2020, 24:00 Uhr MESZ) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft ist Online über das InvestorPortal auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt möglich, den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Allen Aktionären und deren Bevollmächtigten bieten wir an, bereits vor oder während der virtuellen Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, jeweils nur nach Weisung des die Vollmacht erteilenden Aktionärs abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden gebeten, sich über ihren Letztintermediär (z. B. depotführendes Institut) zur virtuellen Hauptversammlung anzumelden und den erforderlichen Nachweis des Aktienbesitzes (siehe Abschnitt II. 1.) zu erbringen.

Es gibt zwei Möglichkeiten, die von der Gesellschaft bereitgestellten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesen Weisungen, wie sie abstimmen sollen, zu erteilen:

a)

Bevollmächtigung auf dem Postweg im Vorfeld der Hauptversammlung

Zusammen mit der Anmeldebestätigung wird ein Vollmachtsformular übersandt, welches auch von der Internetseite

https://www.zeag-energie.de/hauptversammlung

heruntergeladen werden kann. Auf dem Vollmachtsformular kann der Aktionär seine Vollmacht nebst Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Vollmacht nebst Weisung für den Stimmrechtsvertreter ist bis spätestens zum Ablauf des 22. Juli 2020 (d. h. 22.07.2020, 24:00 Uhr MESZ) (Zugang bei der Gesellschaft) per Post an die im vorhergehenden Abschnitt II. 4. genannte Adresse zu übermitteln. Später auf dem Postweg eingehende Bevollmächtigungen und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden nicht berücksichtigt.

b)

Bevollmächtigung bis zur spätesten Stimmabgabe in der virtuellen Hauptversammlung

Des Weiteren können rechtzeitig angemeldete Aktionäre – auch über den Ablauf des 22. Juli 2020 (24:00 Uhr MESZ) hinaus – Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Online über das InvestorPortal unter

https://www.zeag-energie.de/hauptversammlung

bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung erteilen, ändern oder widerrufen. Diese Möglichkeiten sind bis zu dem Zeitpunkt möglich, den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt.

Auf der vorgenannten Internetseite sind alle wesentlichen Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet verfügbar.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das InvestorPortal Vollmacht und Weisungen, werden, sofern nicht erkennbar ist, welche Vollmacht zuletzt abgegeben wurde, ausschließlich die über das InvestorPortal erteilte Vollmacht und erteilten Weisungen als verbindlich angesehen.

5.

Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

a)

Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 € (das entspricht mindestens 97.372 Aktien an der ZEAG Energie AG) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 29. Juni 2020 (d.h. 29.06.2020, 24:00 Uhr MESZ) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift bzw., bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur, die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:

ZEAG Energie AG
Vorstand
Weipertstraße 41
74076 Heilbronn
oder E-Mail: hauptversammlung@zeag-energie.de

b)

Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Der Vorstand hat entschieden, dass die diesjährige ordentliche Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 1 und 2 COVID-19-Maßnahmengesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der virtuellen Hauptversammlung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Maßnahmengesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl haben Aktionäre die Möglichkeit, Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge übersenden, die sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung richten und die zu begründen sind. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:

ZEAG Energie AG
Vorstand
Weipertstraße 41
74076 Heilbronn
oder Telefax: +49 7131 610-1050
oder E-Mail: hauptversammlung@zeag-energie.de

Bis spätestens zum Ablauf des 9. Juli 2020 (d. h. 09.07.2020, 24:00 Uhr MESZ) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter

https://www.zeag-energie.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen ferner nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nicht enthalten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Maßnahmengesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

c)

Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht haben (siehe Abschnitt II. 1.), können der Gesellschaft ihre Fragen bis spätestens zum Ablauf des 22. Juli 2020 (d.h. 22.07.2020, 24:00 Uhr MESZ) ausschließlich Online über das InvestorPortal unter

https://www.zeag-energie.de/hauptversammlung

übermitteln.

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz wird der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand insbesondere – aber nicht nur – aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

6.

Hinweis auf zugängliche Informationen

Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse

https://www.zeag-energie.de/hauptversammlung

eine Internetseite eingerichtet.

Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und mindestens bis zu deren Ablauf zahlreiche Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zugänglich. Insbesondere sind hier der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläuterungen, darunter weitergehende Erläuterungen zu den in Abschnitt II. 5. dargestellten Rechten der Aktionäre, abrufbar. Dort sind auch alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Formulare bereitgestellt.

7.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Für Aktionäre der Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung am 24. Juli 2020, ab 10:30 Uhr MESZ, im Wege der Bild- und Tonübertragung live im Internet übertragen:

https://www.zeag-energie.de/hauptversammlung

Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen (siehe Abschnitt II. 1.). Den für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderlichen Zugangscode erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Die hier angebotene Möglichkeit ermöglicht den Aktionären die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das Internet. Die Zuschaltung ermöglicht aber keine Online-Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Entsprechendes gilt für eine Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung durch Bevollmächtigte. Die Nutzung des Online-Zugangs über das InvestorPortal durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurde.

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten ohne Zugangscode live im Internet verfolgt werden

https://www.zeag-energie.de/hauptversammlung
8.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen zu Protokoll des Notars sind im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter

https://www.zeag-energie.de/hauptversammlung

zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Den für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderlichen Zugangscode erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung.

Heilbronn, im Juni 2020

ZEAG Energie AG

Der Vorstand

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die ZEAG Energie AG nimmt den Schutz Ihrer personenbezogenen Daten sehr ernst. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (Vorname, Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Vollmachten, Weisungen, Anträge, Wahlvorschläge und Fragen) erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter den Online-Zugang über das InvestorPortal nutzen, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im InvestorPortal jederzeit aufgerufen werden können.

Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zu dem Zweck der Ermöglichung einer Teilnahme für jeden sich anmeldenden Aktionär oder Aktionärsvertreter. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind das Aktiengesetz (AktG), insbesondere § 123 Absatz 2 und 3 AktG in Verbindung mit § 17 Absatz 1 der Satzung der ZEAG Energie AG und § 129 Absatz 1 Satz 2 AktG, sowie Artikel 6 Absatz 1 c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung der folgenden berechtigten Interessen im Sinne von Artikel 6 Absatz 1 f) der DSGVO: Organisation und geordnete Durchführung der Hauptversammlung. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter den Online-Zugang über das InvestorPortal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gemäß Art. 6 Absatz 1 a) und Art. 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden.

Alle Aktionäre und Aktionärsvertreter haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

ZEAG Energie AG
Vorstand
Weipertstraße 41
74076 Heilbronn
oder Telefax: +49 7131 610-1050
oder E-Mail: hauptversammlung@zeag-energie.de

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter

datenschutz@zeag-energie.de

Er steht Ihnen für Fragen zum Datenschutz gerne zur Verfügung.

Hinsichtlich der personenbezogenen Daten, die wir beim Besuch unserer Internetseiten erheben, verweisen wir auf unsere Informationen zum Datenschutz unter der Internetadresse

https://www.zeag-energie.de/datenschutz.html

Ausführliche Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie in dem Dokument „Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter der ZEAG Hauptversammlung“, welches unter der Internetadresse

https://www.zeag-energie.de/hauptversammlung

zugänglich ist.

Abschnitt B

Ausgliederungspläne

I.
Vorbemerkung

1.

Das Grundkapital der ZEAG beträgt Euro 19.400.000,00 und ist vollständig erbracht. Das Grundkapital ist eingeteilt in 3.778.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit gleichen Rechten; die Aktien lauten auf den Inhaber.

2.

An der EnBW Omega 111. Verwaltungsgesellschaft mbH (künftig: Q-Süd Immobilien Verwaltungs GmbH) sind als Gesellschafter wie folgt beteiligt:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
mit Geschäftsanteilen mit der lfd. Nr. 1 – 25.000
in Höhe von je

Euro

1,00

Diese Beteiligungen ergeben sich aus der am XXX abgerufenen Liste der Gesellschafter der Omega 111. vom XXX.

Mit Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag vom 4. Juni 2020, UR-Nr. 422/2020-B des Notars Rudolf Bezler mit dem Amtssitz in Stuttgart, hat die EnBW Energie Baden-Württemberg AG mit sofortiger dinglicher Wirkung die Anteile mit den lfd. Nr. 1 bis 25.000 an die ZEAG abgetreten, weshalb nach Wirksamwerden der Abtretung alleinige Gesellschafterin der Omega 111. ist:

ZEAG Energie AG
mit Geschäftsanteilen mit der lfd. Nr. 1 – 25.000
in Höhe von je

Euro

1,00

3.

Mit den nachstehenden Erklärungen sollen von der ZEAG in eine dadurch entstehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) folgende Vermögenswerte aus der ZEAG ausgegliedert werden:

a)

Der Folgende im Grundbuch von Heilbronn eingetragene Grundbesitz (Grundstücke bzw. Wohnungs- / Teileigentumsrechte) nebst sämtlichen in Abteilungen II und III des jeweiligen Grundbuches eingetragenen Belastungen, einschließlich aufstehender Gebäude mit den dazugehörigen Betriebsvorrichtungen:

aa)

Grundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 52879

Gemarkung Heilbronn

BV 7 Flst. 12135 Südbahnhof
Verkehrsfläche
–: 4 a 58 m².
bb)

Grundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 52879

Gemarkung Heilbronn

BV 16 Flst. 12136 Südbahnhof
Verkehrsfläche
–: 3 a 40 m².
cc)

Grundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 52879

Gemarkung Heilbronn

BV 17 Flst. 12137 Südbahnhof
Verkehrsfläche
–: 5 a 71 m².
dd)

Grundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 64036

Gemarkung Heilbronn

BV 1 Flst. 12138 Happelstraße
Gebäude- und Freifläche
–: 4 a 43 m².
ee)

Grundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 52879

Gemarkung Heilbronn

BV 18 Flst. 12139 Happelstraße
Gebäude- und Freifläche
–: 23 a 31 m².
ff)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61039

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem Grundstück

Gemarkung Heilbronn

Flst. 12141 Südbahnhof 17
Gebäude- und Freifläche
–: 37 a 36 m²
verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG10 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an
Flst. 12144 Happelstraße
Gebäude- und Freifläche
–: 2 a 85 m².
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an
Flst. 12142 Südbahnhof
Verkehrsfläche
–: 4 a 14 m².
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an
Flst. 12142/1 Südbahnhof
Verkehrsfläche
–: 3 a 10 m².
gg)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61040

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG11 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
hh)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61041

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG12 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
ii)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61042

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG13 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
jj)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61043

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG14 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
kk)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61044

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG15 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
ll)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61045

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG16 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
mm)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61046

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG17 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
nn)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61047

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG18 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
oo)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61048

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG19 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
pp)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61049

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG20 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
qq)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61053

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG24 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
rr)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61054

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG25 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
ss)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61055

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG26 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
tt)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61056

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG27 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
uu)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61057

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG28 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
vv)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61058

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG29 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
ww)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61059

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG30 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
xx)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61060

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG31 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
yy)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61061

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG32 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
zz)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61062

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG33 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
aaa)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61063

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG34 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
bbb)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61064

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG35 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
ccc)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61065

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG36 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
ddd)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61066

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG37 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
eee)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61067

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG38 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
fff)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61068

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG39 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
ggg)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61069

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG40 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
hhh)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61070

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG41 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
iii)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61071

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG42 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
jjj)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61072

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG43 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
kkk)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61073

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG44 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
lll)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61074

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG45 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
mmm)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61075

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG46 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
nnn)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61076

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG47 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
ooo)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61077

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG48 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
ppp)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61078

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG49 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
qqq)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61079

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG50 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
rrr)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61080

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG51 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
sss)

Teileigentumsgrundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 61081

BV 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12141, verbunden mit dem Sondereigentum an dem im Aufteilungsplan mit Nr. TG52 bezeichneten Pkw-Stellplatz in der Tiefgarage im Untergeschoss.
BV 2/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12144.
BV 3/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142.
BV 4/ zu 1 1/1.000 Miteigentumsanteil an dem in lit. ff) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12142/1.
b)

Die in der Anlage I.3b aufgeführten Mietverträge nebst etwaigen Nachträgen.

c)

Die in der Anlage I.3c aufgeführten Dienstleistungsverträge nebst etwaigen Nachträgen.

d)

Die in der Anlage I.3d aufgeführten Wartungsverträge nebst etwaigen Nachträgen.

e)

Die in der Anlage I.3e aufgeführten Versicherungsverträge nebst etwaigen Nachträgen.

4.

Mit den nachstehenden Erklärungen sollen von der ZEAG in eine weitere dadurch entstehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) folgende Vermögenswerte aus der ZEAG ausgegliedert werden:

a)

Der Folgende im Grundbuch von Heilbronn eingetragene Grundbesitz (Grundstücke bzw. Wohnungs- / Teileigentumsrechte) nebst sämtlichen in Abteilungen II und III des jeweiligen Grundbuches eingetragenen Belastungen, einschließlich aufstehender Gebäude mit den dazugehörigen Betriebsvorrichtungen:

aa)

Grundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 55762

Gemarkung Heilbronn

BV 2 Flst. 12163/1 Happelstraße
Gebäude- und Freifläche
–: 63 m².
bb)

Grundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 60416

500/1.000 Anteil an dem Grundstück der

Gemarkung Heilbronn

BV 2 Flst. 12165 Happelstraße
Gebäude- und Freifläche
–: 3 a 19 m².
cc)

Grundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 63907

Gemarkung Heilbronn

BV 1 Flst. 12165/100 Happelstraße
Gebäude- und Freifläche
–: 50 m².
dd)

Grundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 52879

Gemarkung Heilbronn

BV 20 Flst. 12166 Happelstraße
Gebäude- und Freifläche
–: 22 a 97 m².
ee)

Grundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 52879

Gemarkung Heilbronn

BV 12 Flst. 12167 Happelstraße
Gebäude- und Freifläche
–: 2 a 26 m².
ff)

Grundbuch von Heilbronn (Amtsgericht Heilbronn) Blatt 55085

Eine Teilfläche von 59 m², abgehend von dem Grundstück der

Gemarkung Heilbronn

BV 44 Flst. 12169 Südbahnhof
Verkehrsfläche
–: 39 a 48 m².
b)

Die in dem Anlagenkonvolut I.4b aufgeführten Mietverträge nebst etwaigen Nachträgen.

c)

Die in der Anlage I.4c aufgeführten Dienstleistungsverträge nebst etwaigen Nachträgen.

d)

Die in der Anlage I.4d aufgeführten Wartungsverträge nebst etwaigen Nachträgen.

e)

Die in der Anlage I.4e aufgeführten Versicherungsverträge nebst etwaigen Nachträgen.

f)

Das in lit. a) aa) näher bezeichnete Grundstück Flst. 12163/1 steht noch im Alleineigentum der aurelis Asset GmbH mit dem Sitz in Eschborn. Dieses Grundstück hat die ZEAG mit notarieller Niederschrift vom 7. Mai 2019, UR-Nr. 1177/2019 des Notars Dr. Alexander Wingerter mit dem Sitz in Heilbronn, erworben. Die Auflassungsvormerkung zu Gunsten der ZEAG wurde am 17. Juni 2019 im Grundbuch von Heilbronn, Blatt 55762, Abt. II lfd. Nr. 3 eingetragen.

g)

Das in lit. a) cc) näher bezeichnete Grundstück Flst. 12165/100 steht noch im Miteigentum zu 500/1.000 der bpd Immobilienentwicklung GmbH mit dem Sitz in Frankfurt am Main. Den Anteil von 500/1.000 an dem Grundstück Flst. 12165/100 hat die ZEAG mit notarieller Niederschrift vom 27. Juni 2018, UR-Nr. 847/2018 des Notars Ludwig Bahmann mit dem Sitz in Stuttgart, erworben. Die Auflassung wurde sofort erklärt. Die Eigentumsumschreibung ist bislang jedoch nicht erfolgt. Eine Auflassungsvormerkung wurde nicht im Grundbuch eingetragen.

h)

Die in lit. a) ff) näher bezeichnete Teilfläche von 59 m², abgehend von dem in lit. a) ff) näher bezeichneten Flst. 12169, steht noch im Eigentum der Aurelis Asset GmbH mit dem Sitz in Eschborn. Die Teilfläche von 59 m² an dem Flst. 12169 hat die ZEAG mit notarieller Niederschrift vom 7. Mai 2019, UR-Nr. 1177/2019 des Notars Dr. Alexander Wingerter mit dem Sitz in Heilbronn, erworben. Die Auflassungsvormerkung zu Gunsten der ZEAG wurde am 17. Juni 2019 im Grundbuch von Heilbronn, Blatt 55085, Abt. II lfd. Nr. 20 eingetragen.

5.

Dementsprechend wird in Anwendung des Umwandlungsgesetzes

5.1

das auszugliedernde Vermögen gemäß Abschnitt I. Ziffer 3 von der ZEAG auf die Q-Süd Gewerbe GmbH & Co. KG bzw.

5.2

das auszugliedernde Vermögen gemäß Abschnitt I. Ziffer 4 von der ZEAG auf die Q-Süd Wohnen GmbH & Co. KG

ausgegliedert (§§ 138 bis 140 UmwG i.V.m. § 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG).

II.
Ausgliederungserklärung und Ausgliederungsplan
bzgl. Baufeld 16 – Q-Süd Gewerbe

1.

Beteiligte Rechtsträger

An der Ausgliederung sind beteiligt:

1.1

Als übertragender Rechtsträger:

ZEAG Energie AG mit dem Sitz in Heilbronn.

1.2

Als neue Gesellschaft und übernehmender Rechtsträger:

Die gemäß dieser Niederschrift neu gegründete (§ 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG)

Q-Süd Gewerbe GmbH & Co. KG
mit dem Sitz in Heilbronn
– nachfolgend auch „KG I“ oder „übernehmender Rechtsträger I“ genannt -.
1.3

Als persönlich haftende Gesellschafterin der KG I:

Die

EnBW Omega 111. Verwaltungsgesellschaft mbH
(künftig: Q-Süd Immobilien Verwaltungs GmbH)
mit dem Sitz in Karlsruhe
(künftig: Heilbronn).

Die Omega 111. wird alleinige Komplementärin der im Rahmen der Ausgliederung neu entstehenden (§ 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG) Kommanditgesellschaft unter der Firma Q-Süd Gewerbe GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Heilbronn.

2.

Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft; Firmen

2.1

Der als Anlage II.2 beigefügte Gesellschaftsvertrag der KG I wird hiermit festgestellt. Die ZEAG und die Omega 111. bekennen sich zum Inhalt dieses Gesellschaftsvertrags in allen Teilen. Auf die Anlage II.2 wird verwiesen.

2.2

Durch die Ausgliederung wird die Kommanditgesellschaft unter der Firma

Q-Süd Gewerbe GmbH & Co. KG
mit dem Sitz in Heilbronn

gegründet, an der die Omega 111. als alleinige Komplementärin und die ZEAG als alleinige Kommanditistin beteiligt sind.

3.

Vermögensübertragung

3.1

Die ZEAG überträgt die in Abschnitt I. Ziffer 3. lit. a) bis e) näher bezeichneten Vermögenswerte, Vertragsverhältnisse, Aktiva und Passiva und sonstige Rechte und Rechtspositionen als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten auf die KG I gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen an die ZEAG.

3.2

Für sämtliche unter Ziffer 3.1 i. V. m. Abschnitt I. Ziffer 3. lit. a) bis e) beschriebenen Aktiva und Passiva gilt, dass die Übertragung im Wege der Ausgliederung alle Wirtschaftsgüter, Gegenstände, materiellen und immateriellen Rechte, Vertragsverhältnisse, Verbindlichkeiten und sonstigen Rechte, Rechtspositionen sowie Rechtsbeziehungen (nachfolgend insgesamt auch „auszugliederndes Vermögen“ genannt) erfasst, die dem in Ziffer 3.1 i. V. m. Abschnitt I. Ziffer 3 lit. a) näher bezeichneten Grundbesitz dienen oder zu dienen bestimmt sind oder sonst den in Ziffer 3.1 i. V. m. Abschnitt I. Ziffer 3 lit. a) näher bezeichneten Grundbesitz betreffen oder ihm wirtschaftlich zuzurechnen sind, unabhängig davon, ob die Vermögensposition bilanzierungsfähig ist oder nicht.

Die Übertragung erfolgt auch unabhängig davon, ob das auszugliedernde Vermögen in den Anlagen I.3b, I.3c, I.3d oder I.3e aufgeführt ist.

Sollten Teile des auszugliedernden Vermögens bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung im regelmäßigen Geschäftsgang veräußert worden sein, so werden die an ihrer Stelle getretenen vorhandenen Surrogate übertragen. Übertragen werden auch die bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung erworbenen Gegenstände des Aktiv- oder Passivvermögens, soweit sie zum übertragenen in Ziffer 3.1 i. V. m. Abschnitt I. Ziffer 3 lit. a) näher bezeichneten Grundbesitz oder zu dem auszugliedernden Vermögen gehören.

3.3

Bei Zweifelsfällen, die auch durch Auslegung dieses Vertrags nicht zu klären sind gilt, dass diese Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und Rechtspositionen, bei dem übertragenden Rechtsträger verbleiben. In diesen Fällen ist die ZEAG berechtigt, nach § 315 BGB eine Zuordnung nach ihrem Ermessen unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Zugehörigkeit vorzunehmen.

3.4

Soweit bilanzierte und nicht bilanzierte Vermögensgegenstände und Schulden in die Rechtsbeziehungen, die dem in Ziffer 3.1 i. V. m. Abschnitt I. Ziffer 3 lit. a) näher bezeichneten Grundbesitz wirtschaftlich zuzuordnen sind, nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft auf die KG I übergehen, wird die übertragende Gesellschaft diese Vermögensgegenstände oder Schulden sowie die Rechtsbeziehungen auf die KG I übertragen. Ist die Übertragung im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich die beteiligten Gesellschaften im Innenverhältnis so stellen, wie sie stehen würden, wenn die Übertragung der Vermögensgegenstände und Passiva bzw. Rechtsbeziehungen auch im Außenverhältnis mit Wirkung zum Vollzug dabei erfolgt wäre. Wird die übertragende Gesellschaft aus Verbindlichkeiten in Anspruch genommen, die der KG I zuzuordnen sind, ist diese zur Freistellung verpflichtet oder hat Ausgleich zu leisten.

3.5

Soweit für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens die Zustimmung eines Dritten, eine öffentlich-rechtliche Genehmigung oder eine Registrierung erforderlich ist, werden sich die übertragende Gesellschaft und die KG I bemühen, die Zustimmung, Genehmigung oder Registrierung beizubringen. Falls dies nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich sein würde, werden sich die übertragende Gesellschaft und die KG I im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung des auszugliedernden Vermögens mit Wirkung zum Vollzugsdatum erfolgt.

4.

Gewährung von Anteilen

4.1

Als Gegenleistung für die vorstehende Vermögensübertragung erhält die ZEAG einen Kommanditanteil (Festkapitalanteil) bei der KG I im Nennwert von 1.000.000,00 € (in Worten: Euro eine Million).

Der Festkapitalanteil stellt gleichzeitig die in das Handelsregister einzutragende Hafteinlage der ZEAG als Kommanditistin dar. Die Beteiligung wird kostenfrei und mit Gewinnberechtigung ab dem in nachfolgender Ziffer 6 genannten Zeitpunkt gewährt.

Die Übertragung erfolgt zu Buchwerten gemäß § 24 UmwG. Sofern der Wert des übertragenen Vermögens in Höhe von 1.000.000,00 € (in Worten: Euro eine Million) den Nennbetrag des Festkapitalanteils übersteigen sollte, wird der übersteigende Betrag in das Rücklagenkonto der ZEAG bei der KG I eingestellt. Eine Vergütung für den Differenzbetrag wird nicht geschuldet.

4.2

Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten.

4.3

Besondere Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen bei der ZEAG nicht. Einzelnen Anteilsinhabern werden im Rahmen der Ausgliederung keine besonderen Rechte gewährt. Besondere Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden weder der ZEAG, deren Aufsichts- oder Vertretungsorgane noch dem Abschlussprüfer gewährt.

4.4

Der Ausgliederung durch Neugründung liegt die geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers versehene Bilanz des übertragenden Rechtsträgers zum 31. Dezember 2019 als Schlussbilanz zugrunde.

4.5

Die Omega 111. wird alleinige Komplementärin der KG I. Sie erbringt keine Einlage, wird nicht am Gesellschaftsvermögen beteiligt und erhält auch keinen Kapitalanteil.

4.6

Klarstellend wird festgehalten, dass eine Kapitalherabsetzung bei dem übertragenden Rechtsträger nicht erforderlich ist, da auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung die Voraussetzungen für die Gründung des übertragenden Rechtsträgers vorliegen.

5.

Anspruch auf den Bilanzgewinn

Ab dem in nachfolgender Ziffer 6 genannten Zeitpunkt hat der neu erworbene Kommanditanteil Anspruch auf den Bilanzgewinn der KG I.

6.

Ausgliederungsstichtag

Die Ausgliederung des in Ziffer 3 vorbezeichneten Vermögens der ZEAG erfolgt mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2019, 24:00 Uhr (Ausgliederungsstichtag).

Ab dem 1. Januar 2020, 0:00 Uhr, gelten die auf die übertragenen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten bezogenen Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung der KG I vorgenommen.

7.

Grundbucherklärungen

Die Beteiligten bewilligen und beantragen die Berichtigung der Grundbücher gemäß Abschnitt I. Ziffer 3 lit. a) dahingehend, dass Eigentümerin des dort jeweils näher bezeichneten Grundbesitzes die KG I ist.

Der Notar soll die in dieser Ziffer 7. niedergelegten Erklärungen dem Grundbuchamt erst dann zum Vollzug einreichen, wenn die Ausgliederung gemäß diesem Abschnitt II. wirksam geworden ist und die erforderlichen Unbedenklichkeitsbescheinigungen des Finanzamts vorliegen.

8.

Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer

Dem auszugliedernden Vermögen sind keine Arbeitnehmer direkt und ausschließlich zugeordnet, so dass keine Arbeitsverhältnisse mit auf die neu gegründete KG I übergehen.

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der ZEAG werden durch die Ausgliederung nicht berührt oder gar beeinträchtigt. Auch die Position des Betriebsrats ändert sich durch die Ausgliederung nicht.

Der Betriebsrat der ZEAG hat mit Datum vom 29. Mai 2020 einen schriftlichen Entwurf des Ausgliederungsplans erhalten. Die Empfangsquittung des Betriebsrates ist als nicht verlesungspflichtige Beilage dieser Niederschrift als Anhang zu Informationszwecken beigefügt. Die Vorlagepflicht gemäß § 126 Abs. 3 UmwG wurde ordnungsgemäß eingehalten.

III.
Ausgliederungserklärung und Ausgliederungsplan
bzgl. Baufeld 8 – Q-Süd Wohnen

1.

Beteiligte Rechtsträger

An der Ausgliederung sind beteiligt:

1.1

Als übertragender Rechtsträger:

ZEAG Energie AG mit dem Sitz in Heilbronn.

1.2

Als neue Gesellschaft und übernehmender Rechtsträger:

Die gemäß dieser Niederschrift neu gegründete (§ 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG)

Q-Süd Wohnen GmbH & Co. KG
mit dem Sitz in Heilbronn
– nachfolgend auch „KG II“ oder „übernehmender Rechtsträger II“ genannt -.
1.3

Als persönlich haftende Gesellschafterin der KG II:

Die

EnBW Omega 111. Verwaltungsgesellschaft mbH
(künftig: Q-Süd Immobilien Verwaltungs GmbH)
mit dem Sitz in Karlsruhe
(künftig Heilbronn).

Die Omega 111. wird alleinige Komplementärin der im Rahmen der Ausgliederung neu entstehenden (§ 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG) Kommanditgesellschaft unter der Firma Q-Süd Wohnen GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Heilbronn.

2.

Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft; Firmen

2.1

Der als Anlage III.2 beigefügte Gesellschaftsvertrag der KG II wird hiermit festgestellt. Die ZEAG und die Omega 111. bekennen sich zum Inhalt dieses Gesellschaftsvertrags in allen Teilen. Auf die Anlage III.2 wird verwiesen.

2.2

Durch die Ausgliederung wird die Kommanditgesellschaft unter der Firma

Q-Süd Wohnen GmbH & Co. KG
mit dem Sitz in Heilbronn

gegründet, an der die Omega 111. als alleinige Komplementärin und die ZEAG als alleinige Kommanditistin beteiligt sind.

3.

Vermögensübertragung

3.1

Die ZEAG überträgt die in Abschnitt I. Ziffer 4. lit. a) bis e) näher bezeichneten Vermögenswerte, Vertragsverhältnisse, Aktiva und Passiva und sonstige Rechte und Rechtspositionen als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten auf die KG II gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen an die ZEAG.

Des Weiteren überträgt die ZEAG:

a)

Die ZEAG tritt hinsichtlich des in Abschnitt I. Ziffer 4. lit. a) aa) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12163/1, ihren aus der notariellen Niederschrift vom 7. Mai 2019, UR-Nr. 1177/2019 des Notars Dr. Alexander Wingerter mit dem Sitz in Heilbronn, resultierenden Anspruch auf Verschaffung des Eigentums an dem Flst. 12163/1 ab. Die Abtretung ist auflösend bedingt dadurch, dass die Ausgliederung gemäß der gegenwärtigen Niederschrift nicht wirksam wird.

Die ZEAG bewilligt im Wege der Grundbuchberichtigung die Auflassungsvormerkung, eingetragen im Grundbuch von Heilbronn, Blatt 55762, Abt. II lfd. Nr. 3, dahingehend abzuändern, dass künftig die Q-Süd Wohnen GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Heilbronn auflösend bedingte Berechtigte aus der genannten Auflassungsvormerkung durch Abtretung des Eigentumsverschaffungsanspruchs ist.

b)

Die ZEAG tritt hinsichtlich des in Abschnitt I. Ziffer 4. lit. a) cc) näher bezeichneten Grundstück Flst. 12165/100, ihren aus der notariellen Niederschrift vom 27. Juni 2018, UR-Nr. 847/2018 des Notars Ludwig Bahmann mit dem Sitz in Stuttgart, resultierenden Anspruch auf Verschaffung des Eigentums an dem Flst. 12165/100 ab. Die Abtretung ist auflösend bedingt dadurch, dass die Ausgliederung gemäß der gegenwärtigen Niederschrift nicht wirksam wird.

c)

Die ZEAG tritt hinsichtlich der in Abschnitt I. Ziffer 4. lit. a) ff) näher bezeichneten Teilfläche von 59 m² an dem Grundstück Flst. 12169, ihren aus der notariellen Niederschrift vom 7. Mai 2019, UR-Nr. 1177/2019 des Notars Dr. Alexander Wingerter mit dem Sitz in Heilbronn, resultierenden Anspruch auf Verschaffung des Eigentums an einer Teilfläche von 59 m² an dem Flst. 12169 ab. Die Abtretung ist auflösend bedingt dadurch, dass die Ausgliederung gemäß der gegenwärtigen Niederschrift nicht wirksam wird.

Die ZEAG bewilligt im Wege der Grundbuchberichtigung die Auflassungsvormerkung, eingetragen im Grundbuch von Heilbronn, Blatt 55085, Abt. II lfd. Nr. 20, dahingehend abzuändern, dass künftig die Q-Süd Wohnen GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Heilbronn auflösend bedingte Berechtigte aus der genannten Auflassungsvormerkung durch Abtretung des Eigentumsverschaffungsanspruchs ist.

3.2

Für sämtliche unter Ziffer 3.1 i. V. m. Abschnitt I. Ziffer 4. lit. a) bis h) beschriebenen Aktiva und Passiva gilt, dass die Übertragung im Wege der Ausgliederung alle Wirtschaftsgüter, Gegenstände, materiellen und immateriellen Rechte, Vertragsverhältnisse, Verbindlichkeiten und sonstigen Rechte, Rechtspositionen sowie Rechtsbeziehungen (nachfolgend insgesamt auch „auszugliederndes Vermögen“ genannt) erfasst, die dem in Ziffer 3.1 i. V. m. Abschnitt I. Ziffer 4 lit. a) näher bezeichneten Grundbesitz dienen oder zu dienen bestimmt sind oder sonst den in Ziffer 3.1 i. V. m. Abschnitt I. Ziffer 4 lit. a) näher bezeichneten Grundbesitz betreffen oder ihm wirtschaftlich zuzurechnen sind, unabhängig davon, ob die Vermögensposition bilanzierungsfähig ist oder nicht.

Die Übertragung erfolgt auch unabhängig davon, ob das auszugliedernde Vermögen in den Anlagen I.4b, I.4c, I.4d oder I.4e aufgeführt ist.

Sollten Teile des auszugliedernden Vermögens bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung im regelmäßigen Geschäftsgang veräußert worden sein, so werden die an ihrer Stelle getretenen vorhandenen Surrogate übertragen. Übertragen werden auch die bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung erworbenen Gegenstände des Aktiv- oder Passivvermögens, soweit sie zum übertragenen in Ziffer 3.1 i. V. m. Abschnitt I. Ziffer 4 lit. a) näher bezeichneten Grundbesitz oder zu dem auszugliedernden Vermögen gehören.

3.3

Bei Zweifelsfällen, die auch durch Auslegung dieses Vertrags nicht zu klären sind gilt, dass diese Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge und Rechtspositionen, bei dem übertragenden Rechtsträger verbleiben. In diesen Fällen ist die ZEAG berechtigt, nach § 315 BGB eine Zuordnung nach ihrem Ermessen unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Zugehörigkeit vorzunehmen.

3.4

Soweit bilanzierte und nicht bilanzierte Vermögensgegenstände und Schulden in die Rechtsbeziehungen, die dem in Ziffer 3.1 i. V. m. Abschnitt I. Ziffer 4 lit. a) näher bezeichneten Grundbesitz wirtschaftlich zuzuordnen sind, nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft auf die KG II übergehen, wird die übertragende Gesellschaft diese Vermögensgegenstände oder Schulden sowie die Rechtsbeziehungen auf die KG II übertragen. Ist die Übertragung im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich die beteiligten Gesellschaften im Innenverhältnis so stellen, wie sie stehen würden, wenn die Übertragung der Vermögensgegenstände und Passiva bzw. Rechtsbeziehungen auch im Außenverhältnis mit Wirkung zum Vollzug dabei erfolgt wäre. Wird die übertragende Gesellschaft aus Verbindlichkeiten in Anspruch genommen, die der KG II zuzuordnen sind, ist diese zur Freistellung verpflichtet oder hat Ausgleich zu leisten.

3.5

Soweit für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens die Zustimmung eines Dritten, eine öffentlich-rechtliche Genehmigung oder eine Registrierung erforderlich ist, werden sich die übertragende Gesellschaft und die KG II bemühen, die Zustimmung, Genehmigung oder Registrierung beizubringen. Falls dies nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich sein würde, werden sich die übertragende Gesellschaft und die KG II im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung des auszugliedernden Vermögens mit Wirkung zum Vollzugsdatum erfolgt.

4.

Gewährung von Anteilen

4.1

Als Gegenleistung für die vorstehende Vermögensübertragung erhält die ZEAG einen Kommanditanteil (Festkapitalanteil) bei der KG II im Nennwert von 1.000.000,00 € (in Worten: Euro eine Million).

Der Festkapitalanteil stellt gleichzeitig die in das Handelsregister einzutragende Hafteinlage der ZEAG als Kommanditistin dar. Die Beteiligung wird kostenfrei und mit Gewinnberechtigung ab dem in nachfolgender Ziffer 6 genannten Zeitpunkt gewährt.

Die Übertragung erfolgt zu Buchwerten gemäß § 24 UmwG. Sofern der Wert des übertragenen Vermögens in Höhe von 1.000.000,00 € (in Worten: Euro eine Million) den Nennbetrag des Festkapitalanteils übersteigen sollte, wird der übersteigende Betrag in das Rücklagenkonto der ZEAG bei der KG II eingestellt. Eine Vergütung für den Differenzbetrag wird nicht geschuldet.

4.2

Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten.

4.3

Besondere Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen bei der ZEAG nicht. Einzelnen Anteilsinhabern werden im Rahmen der Ausgliederung keine besonderen Rechte gewährt. Besondere Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden weder der ZEAG, deren Aufsichts- oder Vertretungsorgane noch dem Abschlussprüfer gewährt.

4.4

Der Ausgliederung durch Neugründung liegt die geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers versehene Bilanz des übertragenden Rechtsträgers zum 31. Dezember 2019 als Schlussbilanz zugrunde.

4.5

Die Omega 111. wird alleinige Komplementärin der KG II. Sie erbringt keine Einlage, wird nicht am Gesellschaftsvermögen beteiligt und erhält auch keinen Kapitalanteil.

4.6

Klarstellend wird festgehalten, dass eine Kapitalherabsetzung bei dem übertragenden Rechtsträger nicht erforderlich ist, da auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung die Voraussetzungen für die Gründung des übertragenden Rechtsträgers vorliegen.

5.

Anspruch auf den Bilanzgewinn

Ab dem in nachfolgender Ziffer 6 genannten Zeitpunkt hat der neu erworbene Kommanditanteil Anspruch auf den Bilanzgewinn der KG II.

6.

Ausgliederungsstichtag

Die Ausgliederung des in Ziffer 3 vorbezeichneten Vermögens der ZEAG erfolgt mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2019, 24:00 Uhr (Ausgliederungsstichtag).

Ab dem 1. Januar 2020, 0:00 Uhr, gelten die auf die übertragenen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten bezogenen Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung der KG II vorgenommen.

7.

Grundbucherklärungen

Die Beteiligten bewilligen und beantragen die Berichtigung der Grundbücher gemäß Abschnitt I. Ziffer 4 lit. a) sowie f) bis h) dahingehend, dass Eigentümerin des dort jeweils näher bezeichneten Grundbesitzes die KG II ist.

Der Notar soll die in dieser Ziffer 7. niedergelegten Erklärungen dem Grundbuchamt erst dann zum Vollzug einreichen, wenn die Ausgliederung gemäß diesem Abschnitt III. wirksam geworden ist und die erforderlichen Unbedenklichkeitsbescheinigungen des Finanzamts vorliegen.

8.

Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer

Dem auszugliedernden Vermögen sind keine Arbeitnehmer direkt und ausschließlich zugeordnet, so dass keine Arbeitsverhältnisse mit auf die neu gegründete KG II übergehen.

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der ZEAG werden durch die Ausgliederung nicht berührt oder gar beeinträchtigt. Auch die Position des Betriebsrats ändert sich durch die Ausgliederung nicht.

Der Betriebsrat der ZEAG hat mit Datum vom 29. Mai 2020 einen schriftlichen Entwurf des Ausgliederungsplans erhalten. Die Empfangsquittung des Betriebsrates ist als nicht verlesungspflichtige Beilage dieser Niederschrift als Anhang zu Informationszwecken beigefügt. Die Vorlagepflicht gemäß § 126 Abs. 3 UmwG wurde ordnungsgemäß eingehalten.

IV.
Beschlüsse

1.

Hauptversammlung der ZEAG

Der jeweilige Zustimmungsbeschluss zu den beiden Ausgliederungen gemäß Abschnitt II. und III. dieser Niederschrift der ZEAG erfolgt in separater Niederschrift.

2.

Gesellschafterversammlung der KG I

Unter Verzicht auf sämtliche durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Formen und Fristen halten die ZEAG und die Omega 111. als alleinige Gesellschafter der KG I eine Gesellschafterversammlung der KG I ab und fassen einstimmig den folgenden Beschluss:

Dem Ausgliederungsplan gemäß Abschnitt II. dieser Niederschrift wird ausdrücklich zugestimmt.

Damit war die Gesellschafterversammlung beendet.

3.

Gesellschafterversammlung der KG II

Unter Verzicht auf sämtliche durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Formen und Fristen halten die ZEAG und die Omega 111. als alleinige Gesellschafter der KG II eine Gesellschafterversammlung der KG II ab und fassen einstimmig den folgenden Beschluss:

Dem Ausgliederungsplan gemäß Abschnitt III. dieser Niederschrift wird ausdrücklich zugestimmt.

Damit war die Gesellschafterversammlung beendet.

V.
Verzichts- und Zustimmungserklärungen

1.

Nach entsprechender Belehrung durch den beurkundenden Notar verzichten sämtliche Gesellschafter des übernehmenden Rechtsträgers KG I auf

a)

die Erstattung eines Ausgliederungsberichts, hilfsweise auf eine Ausgliederungsprüfung und die Erstattung eines Prüfberichts, gemäß §§ 125, 135, 8 Abs. 3, 9 Abs. 3 und 12 Abs. 3 UmwG,

b)

die Unterrichtung nach §§ 125, 135, 42 UmwG, die Ankündigung der Ausgliederung als Beschlussgegenstand, die Auslage von Unterlagen sowie das Auskunfts- und Einsichtsrecht bzw. Kontrollrecht gemäß §§ 166, 118 HGB,

c)

eine Klage gegen die Wirksamkeit sämtlicher heute gefassten Beschlüsse, insbesondere der Ausgliederungsbeschlüsse gemäß §§ 125, 135, 16 Abs. 2 Satz 2 UmwG,

d)

eine Klageerhebung gemäß § 14 Abs. 1 UmwG,

e)

eine Barabfindung nach §§ 29, 125, 135 UmwG,

f)

etwaige sonstige nach dem UmwG oder Gesellschaftsrecht bestehende Erfordernisse einschließlich sämtlicher Form- und Fristerfordernisse.

Soweit nach dem UmwG sonstige Zustimmungs- oder Verzichtserklärungen der alleinigen Gesellschafter des übernehmenden Rechtsträgers KG I erforderlich sein sollten, werden diese hiermit ausdrücklich und unwiderruflich erteilt.

2.

Nach entsprechender Belehrung durch den beurkundenden Notar verzichten sämtliche Gesellschafter des übernehmenden Rechtsträgers KG II auf

a)

die Erstattung eines Ausgliederungsberichts, hilfsweise auf eine Ausgliederungsprüfung und die Erstattung eines Prüfberichts, gemäß §§ 125, 135, 8 Abs. 3, 9 Abs. 3 und 12 Abs. 3 UmwG,

b)

die Unterrichtung nach §§ 125, 135, 42 UmwG, die Ankündigung der Ausgliederung als Beschlussgegenstand, die Auslage von Unterlagen sowie das Auskunfts- und Einsichtsrecht bzw. Kontrollrecht gemäß §§ 166, 118 HGB,

c)

eine Klage gegen die Wirksamkeit sämtlicher heute gefassten Beschlüsse, insbesondere der Ausgliederungsbeschlüsse gemäß §§ 125, 135, 16 Abs. 2 Satz 2 UmwG,

d)

eine Klageerhebung gemäß § 14 Abs. 1 UmwG,

e)

eine Barabfindung nach §§ 29, 125, 135 UmwG,

f)

etwaige sonstige nach dem UmwG oder Gesellschaftsrecht bestehende Erfordernisse einschließlich sämtlicher Form- und Fristerfordernisse.

Soweit nach dem UmwG sonstige Zustimmungs- oder Verzichtserklärungen der alleinigen Gesellschafter des übernehmenden Rechtsträgers KG II erforderlich sein sollten, werden diese hiermit ausdrücklich und unwiderruflich erteilt.

VI.
Vollmacht

Die Erschienenen, handelnd wie angegeben, bevollmächtigen hiermit die Notarangestellten des beurkundenden Notars

[Auflistung der Namen der Notarangestellten]

– je einzeln -,

– je geschäftsansässig [Anschrift des beurkundenden Notars] -,

zur Abgabe und Entgegennahme aller Willenserklärungen und zur Vornahme aller Rechtshandlungen sowie zur Fassung aller Beschlüsse, die zum Vollzug der jeweiligen Ausgliederung nach dem Ermessen des Bevollmächtigten zweckdienlich sind. Die Vollmacht berechtigt insbesondere zu Änderungen und Ergänzungen dieser Niederschrift – einschließlich der in dieser Urkunde enthaltenen Beschlüsse – sowie zur Einholung und Entgegennahme der zu der jeweiligen Ausgliederung etwa erforderlichen Genehmigungen.

Die Vollmacht berechtigt auch zu Grundbuchberichtigungen jeglicher Art sowie Abgabe aller mit Grundbuchberichtigungen im Zusammenhang stehenden Erklärungen, einschließlich Bewilligungen, Anträgen und Zustimmungserklärungen. Vorstehender Satz gilt insbesondere zur Berichtigung des Eigentümers sowie der Berechtigten bei (beschränkt persönlichen) Dienstbarkeiten, Vormerkungen und sonstigen im Grundbuch im Bestandsverzeichnis und in Abt. II und / oder III eingetragenen Rechten, die dem jeweiligen auszugliedernden Vermögen gemäß dieser Niederschrift zuzuordnen sind.

Für den Fall der Unwirksamkeit der Vollmacht, wird eine Haftung des Bevollmächtigten gemäß § 179 BGB ausgeschlossen. Eine Verpflichtung des Notars, von der Vollmacht Gebrauch zu machen, besteht nicht.

Die Vollmacht ist auf Dritte übertragbar und erlischt nicht durch Tod eines Vollmachtgebers.

Von dieser Vollmacht kann nur vor dem Notar [Name des beurkundenden Notars] mit dem Amtssitz in [Sitz des beurkundenden Notars] oder dessen Vertreter im Amt Gebrauch gemacht werden kann.

VII.
Kosten, Abschriften

Die Kosten der Beurkundung dieser Niederschrift sowie deren Durchführung einschließlich Rechts- und Steuerberatungskosten tragen die KG I zu 53 % und die KG II zu 47 %.

VIII.
Hinweise

Der Notar hat insbesondere darüber belehrt,

a)

dass die jeweilige Ausgliederung erst mit Eintragung in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft wirksam wird,

und hat auf

b)

die Wirkungen der Eintragung nach §§ 131, 171 UmwG und auf die Haftungsvorschriften der §§ 133 und ggf. 134 UmwG sowie § 172 UmwG,

c)

die Anwendbarkeit des § 613a BGB,

d)

eine etwaige Grunderwerbsteuerpflicht bei Grundbesitz,

e)

die Erforderlichkeit der Erklärung des Vorstands der übertragenden Gesellschaft, dass die durch Gesetz und Satzung vorgesehenen Voraussetzungen für die Gründung dieser Gesellschaft auch unter Berücksichtigung der jeweiligen Ausgliederung im Zeitpunkt der Anmeldung vorliegen,

hingewiesen.

Eine Ausgliederungsprüfung entfällt nach § 125 Satz 2 UmwG.

IX.
Salvatorische Klausel

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Urkunde unwirksam oder nicht durchführbar sein, so bleiben die abgegebenen Erklärungen insgesamt wirksam. An Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen treten solche, die den mit den unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen verfolgten wirtschaftlichen und rechtlichen Zwecken in zulässiger Weise am nächsten kommen.

Wesentlicher Inhalt der Anlagen zu den Ausgliederungsplänen:

Die vorstehend in ihrem wesentlichen Inhalt wiedergegebenen Bestimmungen des Entwurfs der Ausgliederungspläne werden um Anlagen ergänzt, die Vertragsbestandteil sind. Die Anlagen haben den folgenden wesentlichen Inhalt (die Ziffern der Anlagen entsprechen den Ziffern des Entwurfs der Ausgliederungspläne, in denen die jeweilige Anlage zum ersten Mal in Bezug genommen wird), soweit sie nicht nachfolgend vollständig wiedergegeben werden:

Anlage I.3b: Führt Mietverträge auf, die dem auszugliedernden Bereich
„Q-Süd Gewerbe“ zuzuordnen sind;

Anlage I.3c: Führt Dienstleistungsverträge auf, die dem auszugliedernden Bereich
„Q-Süd Gewerbe“ zuzuordnen sind;

Anlage I.3d: Führt Wartungsverträge auf, die dem auszugliedernden Bereich
„Q-Süd Gewerbe“ zuzuordnen sind;

Anlage I.3e: Führt Versicherungsverträge auf, die dem auszugliedernden Bereich
„Q-Süd Gewerbe“ zuzuordnen sind;

Anlagenkonvolut I.4b: Führt Mietverträge auf, die dem auszugliedernden Bereich
„Q-Süd Wohnen“ zuzuordnen sind;

Anlage I.4c: Führt Dienstleistungsverträge auf, die dem auszugliedernden Bereich „Q-Süd Wohnen“ zuzuordnen sind;

Anlage I.4d: Führt Wartungsverträge auf, die dem auszugliedernden Bereich
„Q-Süd Wohnen“ zuzuordnen sind;

Anlage I.4e: Führt Versicherungsverträge auf, die dem auszugliedernden Bereich
„Q-Süd Wohnen“ zuzuordnen sind;

Bei den vorgenannten Anlagen zum Entwurf der Ausgliederungspläne handelt es sich um Listen bzw. Tabellen. Daher wurde von einem Abdruck dieser Anlagen in dieser Tagesordnung abgesehen. Auch diese Anlagen sind jedoch Bestandteil der ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Dokumente.

Anlage II.2: Beinhaltet den Gesellschaftsvertrag der im Wege der Ausgliederung des Bereichs „Q-Süd Gewerbe“ neu zu gründenden Q-Süd Gewerbe GmbH & Co. KG mit folgendem Wortlaut:

GESELLSCHAFTSVERTRAG

der Kommanditgesellschaft unter der Firma

Q-Süd Gewerbe GmbH & Co. KG

mit Sitz in Heilbronn

I. Gesellschaft und Unternehmensgegenstand

§ 1
Firma, Sitz, Geschäftsjahr

1.1

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Q-Süd Gewerbe GmbH & Co. KG
1.2

Sitz der Gesellschaft ist Heilbronn.

1.3

Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

2.1

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Herstellung, das Halten, die Vermietung und Verpachtung, die Verwaltung und Verwertung von eigenen Grundstücken und Gebäuden sowie die Erbringung aller damit zusammenhängender Dienstleistungen. Genehmigungspflichtige Tätigkeiten nach § 34 c der Gewerbeordnung werden nicht ausgeübt.

2.2

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen oder ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen.

2.3

Die Gesellschaft ist im Rahmen der vorstehenden Absätze zudem berechtigt, andere Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder sich an ihnen zu beteiligen. Sie kann solche Unternehmen ganz oder teilweise unter einheitlicher Leitung zusammenfassen. Sie kann ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen ausüben oder ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen und sich selbst auf die Leitung und Verwaltung ihrer verbundenen Unternehmen beschränken.

II. Kapitalausstattung, Kommanditanteile und Einlagen

§ 3
Gesellschafter, Kommanditeinlagen

3.1

Einzige persönlich haftende Gesellschafterin ist die

Q-Süd Immobilien Verwaltungs GmbH mit Sitz in Heilbronn
(nachfolgend „Komplementärin“).

Die Komplementärin erbringt keine Einlage, hält keinen Kapitalanteil und ist weder am Vermögen noch am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt.

3.2

Das Kommanditkapital der Gesellschaft beträgt insgesamt 1.000.000,00 €.

Als Kommanditist ist mit folgendem festen Anteil an diesem Kommanditkapital beteiligt (nachfolgend „Kommanditeinlage“):

ZEAG Energie AG mit Sitz in Heilbronn
mit einem Kommanditanteil von 1.000.000,00 € (nachfolgend „ZEAG“),

(ZEAG nachfolgend auch als „Kommanditist“ bezeichnet)

3.3

Die Kommanditisten sind entsprechend dem Anteil ihrer jeweiligen Kommanditeinlage am Kommanditkapital („Kommanditkapitalquote“) am Vermögen, Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt.

3.4

Die Kommanditeinlagen der Kommanditisten bestimmen ihre Haftsumme und sind für diese in das Handelsregister einzutragen. Die Haftung der Kommanditisten beschränkt sich auf die Höhe der vereinbarten und als Haftsumme in das Handelsregister eingetragenen Einlage. Die Haftung erlischt, wenn und soweit die Einlage geleistet ist; die Leistung des Kommanditisten wird auf die Hafteinlage angerechnet. Soweit Ausschüttungen Entnahmen im Sinne von § 172 Abs. 4 HGB darstellen, lebt in diesem Umfang die Haftung wieder auf.

§ 4
Gesellschafterkonten

4.1

Für die Gesellschafter werden die folgenden Konten geführt:

a)

ein Kapitalkonto pro Kommanditist,

b)

für alle Kommanditisten zusammen ein gesamthänderisch gebundenes Rücklagenkonto,

c)

ein Kapitalverlustkonto pro Kommanditist, sowie

d)

ein Verrechnungskonto pro Gesellschafter.

4.2

Auf dem Kapitalkonto wird die Kommanditeinlage des Kommanditisten als dessen feste Kapitaleinlage gebucht. Diese gilt zugleich als Hafteinlage. Die Kapitalkonten werden als im Verhältnis zueinander unverzinsliche und unveränderliche Festkonten geführt und sind maßgebend für das Stimmrecht der Gesellschafter und die Ergebnisverteilung, soweit dieser Gesellschaftsvertrag nicht Abweichendes regelt. Noch nicht geleistete Teile der Kommanditeinlage sind unter den ausstehenden Einlagen auszuweisen. Verlustanteile und Entnahmen vermindern im Verhältnis der Kommanditisten untereinander nicht die Höhe der Kapitalkonten.

4.3

Für alle Kommanditisten zusammen wird ein einheitliches unverzinsliches Rücklagenkonto geführt, das im Verhältnis zwischen den Kommanditisten getrennt und gesondert buchhalterisch nachgewiesen wird. Im Verhältnis zwischen den Kommanditisten wird jedem von ihnen nur sein Anteil am einheitlichen Rücklagenkonto zugeordnet. Auf dem Rücklagenkonto werden alle aufgrund gesellschaftsrechtlicher Vereinbarungen vorgenommenen Einlagen und Entnahmen der Kommanditisten gebucht, die nicht auf einer Veränderung des festen Kapitalkontos beruhen. Das Rücklagenkonto dient zur Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft. Zuzahlungen auf und Entnahmen vom Rücklagenkonto bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses.

Die gebundene Kapitalrücklage ist im Falle der Insolvenz oder Liquidation nachrangig gegenüber allen übrigen Gläubigeransprüchen.

4.4

Auf dem jeweiligen Kapitalverlustkonto werden – als Kapitalgegenkonto zum Kapitalkonto – für jeden Kommanditisten etwaige Verlustanteile gebucht. Dieses Konto wird nicht verzinst. Spätere Gewinnanteile sind diesem Konto so lange gut zu bringen, bis dieses Konto wieder ausgeglichen ist.

4.5

Auf dem Verrechnungskonto werden die dem Gesellschafter zustehenden entnahmefähigen Gewinnanteile (soweit diese nicht zum Ausgleich eines Kapitalverlustkontos benötigt werden), sonstige Einlagen, Entnahmen, Tätigkeitsvergütungen der Komplementärin sowie die nach § 8 entnommenen Gewinnanteile gebucht.

Die auf dem Verrechnungskonto der Kommanditisten ausgewiesenen Guthaben werden nicht verzinst und dürfen von diesen frei entnommen werden.

4.6

Die auf dem Kapitalkonto und der anteiligen (entsprechend der Kommanditkapitalquote) gebundenen Kapitalrücklage ausgewiesenen Kommanditeinlagen und Guthaben eines Kommanditisten abzüglich der auf dem jeweiligen Kapitalverlustkonto verbuchten Verluste bilden gemeinsam seinen Kommanditanteil („Kommanditanteil„).

III. Geschäftsführung, Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse

§ 5
Geschäftsführung und Vertretung,
Tätigkeitsvergütung und Aufwendungsersatzanspruch der Komplementärin

5.1

Zur Geschäftsführung ist die Komplementärin berechtigt und verpflichtet.

Sie hat dabei die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen. Die Komplementärin bedarf zu allen den von ihr vorzunehmenden und in § 8 aufgeführten Maßnahmen und Geschäften der entsprechenden vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten nach § 164 HGB ist ausgeschlossen. Die Geschäftsführung hat dafür zu sorgen, dass das Rechnungswesen und die Betriebsorganisation die Erfüllung der Aufgaben der Gesellschaft gewährleisten.

Die Gesellschaft wird durch jeden persönlich haftenden Gesellschafter je einzeln vertreten.

Die Komplementärin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit, die jeweiligen Geschäftsführer der Komplementärin sind von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB (Verbot der Mehrfachvertretung) befreit.

5.2

Die Komplementärin erhält jährlich eine jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres fällige Haftungsvergütung in Höhe von 5 % des Stammkapitals der Komplementärin; beginnt oder endet die Stellung als persönlich haftende Gesellschafterin während eines Jahres, wird die Haftungsvergütung zeitanteilig gewährt.

5.3

Die Komplementärin erhält als Vergütung für die Geschäftsführungstätigkeit eine jährliche Festvergütung von 2.000,00 €.

5.4

Die Komplementärin hat ferner Anspruch auf Ersatz aller ihr durch die Geschäftsführung erwachsenen, angemessenen Aufwendungen. Der Aufwendungsersatz ist auf höchstens 10.000,00 € jährlich begrenzt. Die Aufwendungen sind quartalsweise zu erstatten.

5.5

Die Haftungsvergütung, die Vergütung für die Geschäftsführungstätigkeit und der Aufwendungsersatz gelten im Verhältnis der Kommanditisten zueinander als Aufwand der Gesellschaft. Sie verstehen sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer und ist auch in Verlustjahren zu zahlen.

5.6

Im Falle einer Liquidation der Gesellschaft finden die Regelungen dieses Absatzes entsprechende Anwendung auf die Vertretung der Gesellschaft durch den Liquidator.

§ 6
Gesellschafterversammlung

6.1

Die Gesellschafterversammlung soll am Sitz der Gesellschaft stattfinden. In begründeten Fällen kann eine abweichende Regelung getroffen werden.

6.2

Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für die Beschlussfassung über alle Angelegenheiten, die nach diesem Vertrag oder zwingendem Gesetz der Gesellschafterversammlung zugewiesen sind, insbesondere für

a)

Beschlussfassung über den Jahresabschluss;

b)

Wahl des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 9.2;

c)

Entlastung der Komplementärin als Geschäftsführerin;

d)

Verabschiedung des jährlich vorzulegenden Wirtschaftsplans;

e)

Übertragung von Kommanditanteilen und/oder Aufnahme neuer Gesellschafter soweit dieser Vertrag nicht Abweichendes bestimmt;

f)

Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen oder wirtschaftlich gleichstehenden Vereinbarungen sowie die Veräußerung von wesentlichen Teilen des Vermögens der Gesellschaft;

g)

Zustimmung zu den in § 8 aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen;

h)

Maßnahmen im Sinne der Ziffer 2.3 dieses Vertrages, soweit nicht gesondert geregelt;

i)

Auflösung der Gesellschaft oder Umwandlung der Gesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz;

j)

Beschlüsse gemäß Ziffer 4.3 über Einlagen in die gebundene Kapitalrücklage, über deren Verzinsung und Zulässigkeit der Entnahme;

k)

Beschlüsse über die Haftungsvergütung gemäß Ziffer 5.2, die Vergütung für die Geschäftsführungstätigkeit gemäß Ziffer 5.3, die Änderung des maximalen Betrags der Aufwandserstattung gemäß Ziffer 5.4;

l)

Änderungen und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrages.

6.3

Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich, spätestens acht Monate nach Ende eines Geschäftsjahres statt. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint, wenn dies von der Komplementärin für erforderlich gehalten wird, wenn die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft liegt oder ein Kommanditist die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt.

6.4

Die Gesellschafterversammlungen werden von der Komplementärin einberufen. Kommt die Komplementärin dem Verlangen eines Kommanditisten zur Einberufung nicht nach, so kann der betreffende Kommanditist selbst die Einladung vornehmen. Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung erfolgt schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) unter Wahrung einer Ladungsfrist von zwei Wochen, wobei der Tag der Einberufung und der Tag der Gesellschafterversammlung nicht mitzählen, sowie unter Ankündigung der Tagesordnung. Die Tagesordnung ist zu ergänzen und die Ergänzung den Gesellschaftern unverzüglich schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) zu übersenden, wenn dies durch einen Kommanditisten bis spätestens eine Woche vor dem Termin der Gesellschafterversammlung gegenüber der Komplementärin unter Angabe des Zwecks und der Gründe schriftlich beantragt wird.

6.5

Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung und die Versammlungsleitung übernimmt die Komplementärin bzw. deren Vertreter, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. Der Vorsitzende stellt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung fest. Er bestimmt die Art und Folge der Abstimmung, sofern die Gesellschafterversammlung nichts Abweichendes beschließt.

6.6

Der Vorsitzende hat für die Protokollierung der Ergebnisse der Gesellschafterversammlung und der Gesellschafterbeschlüsse Sorge zu tragen und allen Gesellschaftern das von ihm unterzeichnete Protokoll zuzuleiten. Das Protokoll dient Beweiszwecken und ist keine Wirksamkeitsvoraussetzung der gefassten Gesellschafterbeschlüsse. Fehler des Protokolls oder Mängel der darin wiedergegebenen Beschlüsse können von jedem Gesellschafter innerhalb eines Monats nach Zugang des Protokolls schriftlich und unter Angabe der Gründe gegenüber der Gesellschaft gerügt werden (Protokollrüge). Wird der Protokollrüge nicht innerhalb eines Monats nach Zugang bei der Gesellschaft durch die Geschäftsführung abgeholfen, so kann der rügende Gesellschafter innerhalb eines weiteren Monats nach Ablauf der Abhilfefrist Klage erheben. Das Protokoll und die in ihm wiedergegebenen Beschlüsse gelten als durch den einzelnen Gesellschafter als genehmigt und etwaige Mängel als geheilt, wenn innerhalb der vorgenannten Fristen keine Protokollrüge eingereicht bzw. Klage erhoben wird.

6.7

Das Stimmrecht der Gesellschafter kann jeweils auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht bedarf der Schriftform und verbleibt bei der Gesellschaft, wobei die Schriftform gewahrt ist, wenn in der Gesellschafterversammlung eine Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB vorgelegt wird und das Original binnen zwei Wochen nachgereicht wird. Die Gesellschafter und deren Bevollmächtigte sind berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Angehörigen eines gesetzlich zur Verschwiegenheit verpflichteten rechts-, wirtschafts- oder steuerberatenden Berufs begleiten zu lassen.

6.8

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter, denen zusammen mindestens 75 % des Kommanditkapitals gehören, anwesend oder vertreten sind. Ist die Gesellschafterversammlung beschlussunfähig, hat die persönlich haftende Gesellschafterin unter Beachtung der in Ziffer 6.4 festgelegten Form- und Fristvorschriften eine neue Gesellschafterversammlung mit derselben Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Zahl der erschienenen oder vertretenen Gesellschafter beschlussfähig ist. Hierauf ist in der Einberufung hinzuweisen.

6.9

Gesellschafterbeschlüsse können auch ohne förmliche Versammlung gefasst werden, wenn alle stimmberechtigten Gesellschafter sich in Textform mit einem anderen Verfahren für die Abgabe der Stimmen einverstanden erklären oder sich ohne Widerspruch gegen die Nichteinhaltung von Form- und Fristvorschriften an der Abstimmung selbst beteiligen, es sei denn, durch das Gesetz ist zwingend eine andere Form vorgeschrieben. Das Abstimmungsergebnis ist allen Gesellschaftern in Textform mitzuteilen; Ziffer 6.6 gilt entsprechend.

6.10

In der ordentlichen Gesellschafterversammlung hat die persönlich haftende Gesellschafterin über die wirtschaftliche Lage und den Gang der Geschäfte des Unternehmens im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie über die beabsichtigte künftige Geschäftspolitik und andere Fragen der künftigen Geschäftsführung zu berichten. Auf Wunsch einzelner Gesellschafter ist der Jahresabschluss näher zu erläutern.

§ 7
Gesellschafterbeschlüsse

7.1

Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen oder unter den Voraussetzungen und nach Maßgabe der Ziffer 6.9 gefasst.

7.2

Zur Beschlussfassung der Gesellschafter ist eine Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich und genügend, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder dieser Vertrag etwas anderes bestimmen. Je 1,00 € feste Kommanditeinlage gewähren eine Stimme. Mehrere Stimmen eines Gesellschafters sind einheitlich auszuüben. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Änderungen des Gesellschaftsvertrages (§ 2) bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter.

7.3

Die Unwirksamkeit oder Unzulässigkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen drei Monaten seit Erhalt des Protokolls (Ziffer 6.6) bzw. der Mitteilung des schriftlichen Abstimmungsergebnisses (Ziffer 6.9) durch Klage vor dem zuständigen Gericht geltend gemacht werden.

§ 8
Zustimmungspflichtige Geschäfte

Die Komplementärin darf Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, die – insbesondere infolge ihres Umfangs oder ihrer Bedeutung – über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft oder einer ihrer Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften hinausgehen, für die betreffende Gesellschaft grundsätzlich nur nach vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung vornehmen. Dies gilt insbesondere für folgende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, sofern nicht bereits im beschlossenen Wirtschaftsplan enthalten:

a)

Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, deren Gegenstandswert im Einzelfall ein Gesamtvolumen von 200.000,00 € übersteigt (soweit diese nicht nachfolgend in lit. b) bis lit. k) besonderen Zustimmungserfordernissen unterworfen sind);

b)

Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken;

c)

Errichtung, Erwerb, Veräußerung oder Auflösung von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen;

d)

Aufnahme eines neuen oder Aufgabe eines vorhandenen Geschäftszweigs im Rahmen des Unternehmensgegenstandes;

e)

Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen und Zweigbetrieben;

f)

Kooperationsverträge mit anderen Unternehmen;

g)

Aufnahme von Krediten und Begründung von Zahlungsverpflichtungen, die wirtschaftlich einer Kreditaufnahme gleichkommen, welche ein Gesamtvolumen von 50.000,00 € übersteigt;

h)

Übernahme von Bürgschaften, Bestellung von Sicherheiten und Gewährung von Krediten, wenn deren Wert im Einzelfall 25.000,00 € oder ein Gesamtvolumen von 50.000,00 € übersteigt;

i)

Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Generalbevollmächtigten;

j)

Führung von Rechtsstreiten und Abschluss von gerichtlichen Vergleichen mit einem Gegenstandswert von mehr als 25.000,00 €, sofern es sich nicht lediglich um die Beitreibung von Außenständen handelt;

k)

Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern oder einem Unternehmen, an dem ein Gesellschafter mit 50 % oder einem höheren Anteil beteiligt ist.

IV. Entnahmerecht, Jahresabschluss, Ergebnisverteilung,
Steuern, Einlagen und Entnahmen

§ 9
Entnahmerecht der Kommanditisten

Die Kommanditisten können zu Lasten ihres jeweiligen Verrechnungskontos einen etwaigen positiven Saldo nach Ziffer 4.5 entnehmen.

§ 10
Jahresabschluss, Ergebnisverwendung,
Ausgleich durch einen Gesellschafter veranlasster Mehr- und Mindersteuern

10.1

Die Komplementärin hat in Übereinstimmung mit dem Handelsgesetzbuch und innerhalb der danach für die Gesellschaft geltenden Fristen und entsprechenden größenabhängigen Erfordernissen den Jahresabschluss und den Lagebericht, sofern nicht auf einen Lagebericht entsprechend § 264b HGB verzichtet wird, für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und gegebenenfalls prüfen zu lassen. Der Jahresabschluss und gegebenenfalls der Lagebericht sind, falls relevant nach durchgeführter Prüfung und zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers, den Gesellschaftern zur Prüfung vorzulegen.

10.2

Abschlussprüfer kann nur ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein.

10.3

Der im Jahresabschluss ausgewiesene, um einen bestehenden Verlustvortrag verminderte Jahresüberschuss gilt, vorbehaltlich anders lautender Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vor Ablauf des Geschäftsjahres, mit Ablauf des Geschäftsjahres als den Gesellschaftern zugeflossen und wird den Verrechnungskonten der einzelnen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kommanditkapitalquote mit Ablauf des Geschäftsjahres gutgeschrieben.

Der um einen bestehenden Verlustvortrag erhöhte Jahresfehlbetrag wird mit Ablauf des Geschäftsjahres durch eine entsprechende Entnahme aus dem Rücklagenkonto ausgeglichen. Soweit der Bestand des Rücklagenkontos hierzu nicht ausreicht, ist der verbleibende Jahresfehlbetrag als Verlustvortrag vorzutragen.

10.4

Soweit sich die Steuerbelastung der Gesellschaft oder eines Gesellschafters wegen eines Sachverhalts verändert (ermäßigt oder erhöht), den ein Gesellschafter in seiner persönlichen Sphäre verwirklicht hat, (z. B. Erhöhung der Gewerbesteuer durch Erzielung eines Veräußerungsgewinns eines Gesellschafters; Ermäßigung der Gewerbesteuer durch erhöhte Abschreibungen in Sonder- oder Ergänzungsbilanzen; Auslösung von Grunderwerbsteuer durch Anteilsübertragung, Versagung des Betriebsausgabenabzugs von Zinsaufwendungen aufgrund Fremdfinanzierung von Sonderbetriebsvermögen, Untergang von Zins- oder Verlustvorträgen etc.) wird der Gesamtbetrag der Veränderung im Rahmen der Ergebnisverteilung durch Zuweisung eines entsprechenden Gewinnvorabs zugunsten oder einer entsprechenden Gewinnminderung gegenüber den anderen Gesellschaftern zu Lasten des verursachenden Gesellschafters berücksichtigt. Die Bestimmungen des Abs. 1 dürfen nicht zu steuerlichen Doppelbelastungen bei den Gesellschaftern führen.

Kein Ausgleich erfolgt, soweit es aufgrund steuerlicher Vorschriften, sei es auf der Ebene der Gesellschaft, sei es auf der Ebene der Gesellschafter (z. B. § 35 EStG), wirtschaftlich zu einem Ausgleich der Steuermehr- oder -minderbelastung kommt.

Ist kein handelsrechtlicher Jahresüberschuss der Gesellschaft vorhanden oder reicht dieser nicht aus, um die Ausgleichungen im Rahmen der Gewinnverteilung vorzunehmen, sind die ausgleichspflichtigen Gesellschafter verpflichtet, einen Ausgleich durch Einlage zu leisten, die durch Belastung ihres Verrechnungskontos erfolgt, auch wenn dieses dadurch debitorisch wird.

Der Ausgleich erfolgt in dem Geschäftsjahr, für das sich die Steuermehr- oder -minderbelastung auswirkt. Scheidet ein Gesellschafter vor Fälligkeit des von ihm geschuldeten Ausgleichs aus der Gesellschaft aus, so geht die Ausgleichspflicht auf seinen Rechtsnachfolger in die Beteiligung über. Scheidet ein ausgleichspflichtiger Gesellschafter ohne Rechtsnachfolger gegen Abfindung aus, so ist die Gesellschaft berechtigt, in Höhe des Barwerts des voraussichtlichen Ausgleichsbetrages einen entsprechenden Teilbetrag der Abfindung als Sicherheit einzubehalten. Der Betrag ist mit 2 % über dem Basiszins p. a. zu verzinsen. Ist der Basiszins negativ, so ist der Betrag nicht zu verzinsen. Der Gesellschafter kann Auszahlung des Betrages gegen Sicherheitsleistung verlangen.

Können sich die Gesellschafter nicht über die auszugleichenden Beträge einigen, werden diese vom Abschlussprüfer als Schiedsgutachter mit bindender Wirkung für alle Gesellschafter ermittelt. Die Gesellschafter sind in dem vom Schiedsgutachter für erforderlich gehaltenen Umfang zur Mitwirkung, insbesondere zur Informationserteilung verpflichtet. Die Kosten trägt die Gesellschaft.

10.5

Zur Abdeckung von Verlusten durch Einlagen ist ein Gesellschafter nicht verpflichtet, wobei die gesetzliche Haftung des persönlich haftenden Gesellschafters unberührt bleibt. Die Kommanditisten sind auch im Innenverhältnis nicht verpflichtet, den persönlich haftenden Gesellschafter von Verlusten und Ansprüchen Dritter freizustellen.

§ 11
Abtretung und Belastung von Kommanditanteilen

11.1

Die Kommanditisten sind mit Zustimmung aller Kommanditisten berechtigt, ihren Kommanditanteil ganz oder teilweise auf einen Dritten zu übertragen, jedoch haben die ZEAG bzw. ein mit ihr verbundenes Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG einen Mindestanteil von 25,1 % selbst zu halten.

11.2

Die Kommanditisten sind ferner mit Zustimmung aller Kommanditisten berechtigt, ihren Kommanditanteil zu belasten (z. B. durch Verpfändung oder Bestellung eines Nießbrauchs).

11.3

Bei einer Übertragung eines Kommanditanteils auf ein mit dem betreffenden Kommanditisten verbundenes Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG oder einer Belastung eines Kommanditanteils zu dessen Gunsten darf die Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagt werden.

11.4

Die Zustimmung der Kommanditisten ist nicht erforderlich, wenn Kommanditanteile geteilt oder ungeteilt auf andere Kommanditisten übertragen oder zu deren Gunsten belastet werden, der Mindestanteil der ZEAG in Höhe von 25,1 % ist nur an ein mit dieser verbundenes Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG übertragbar (Ziffer 11.1).

11.5

Beabsichtigt ein Kommanditist, seinen Kommanditanteil ganz oder teilweise zu veräußern, so hat er ihn allen übrigen Kommanditisten im Verhältnis ihrer Kommanditanteile durch eingeschriebenen Brief zur Übernahme anzubieten. Das Übernahmeangebot kann nur innerhalb von zwei Monaten nach dessen Zugang durch eingeschriebenen Brief gegenüber dem veräußerungswilligen Kommanditist angenommen werden. Die anderen Kommanditisten erwerben den angebotenen Kommanditanteil bzw. Teilkommanditanteil im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote untereinander, wenn sie untereinander nicht einvernehmlich etwas anderes bestimmen. Macht ein Kommanditist von dem Angebot fristgerecht keinen Gebrauch, so wächst das auf ihn entfallene Übernahmerecht den übrigen Kommanditisten im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote untereinander innerhalb dieser Gruppe zu. Dieses Übernahmerecht, über das der veräußerungswillige Kommanditist die übrigen Kommanditisten unverzüglich nach Ablauf der zweimonatigen Annahmefrist durch eingeschriebenen Brief zu informieren hat, können die übrigen Kommanditisten nur innerhalb eines weiteren Monats nach Zugang dieses Einschreibens durch eingeschriebenen Brief gegenüber dem veräußerungswilligen Kommanditist ausüben. Erklärt sich nur ein Kommanditist dazu bereit, den angebotenen Kommanditanteil zu erwerben, kann er dieses Recht nur dann ausüben, wenn er den gesamten Kommanditanteil des veräußerungswilligen Kommanditisten erwirbt. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Angebotsannahme ist das Datum des Poststempels.

Der Kommanditanteil ist von den übernehmenden Kommanditisten nach Maßgabe des § 14 zu vergüten.

11.6

Unbeschadet der vorstehenden Regelungen und unbeschadet erteilter Zustimmungen steht im Falle einer Veräußerung von Kommanditanteilen oder von Teilen von Kommanditanteilen den übrigen Kommanditisten ein Vorkaufsrecht gemäß dem Bürgerlichen Gesetzbuch zu.

11.7

Veräußerungen eines Kommanditisten an mit ihm verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG lösen weder ein Übernahmerecht (Ziffer 11.5) noch ein Vorkaufsrecht (Ziffer 11.6) der übrigen Kommanditisten aus.

V. Dauer, Kündigung, Ausscheiden, Auflösung, Abfindung

§ 12
Dauer der Gesellschaft, Kündigung

12.1

Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von zwölf Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen, erstmals jedoch zum 31.12.2040 (20 Jahre). Die Kündigung ist durch eingeschriebenen Brief der Gesellschaft gegenüber zu erklären.

12.2

Das Recht jedes Gesellschafters zur Kündigung aus wichtigem Grund i. S. d. §§ 133, 140 HGB bleibt unberührt. Die Kündigung aus wichtigem Grund ist der Gesellschaft innerhalb von zwei Wochen nach Kenntnis des die Kündigung rechtfertigenden Grundes mittels eingeschriebenen Briefes mitzuteilen.

§ 13
Ausscheiden eines Gesellschafters, Ausschluss

13.1

Durch die Kündigung eines Gesellschafters, durch die Kündigung eines Gläubigers eines Gesellschafters oder durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, es sei denn, dieser Gesellschaftsvertrag enthält abweichende Bestimmungen. Der kündigende Gesellschafter scheidet auf den Tag des Wirksamwerdens der Kündigung aus der Gesellschaft aus.

13.2

Die Gesellschafter können den Ausschluss von Gesellschaftern ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters beschließen, wenn

a) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren rechtskräftig eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse rechtskräftig abgelehnt worden ist;

b) die Zwangsvollstreckung in seinen Gesellschaftsanteil oder sein Gewinnbezugsrecht betrieben und nicht binnen zwei Monaten, spätestens vor Verwertung des Gesellschaftsanteils eingestellt wird;

c) in der Person des Gesellschafters ein anderer wichtiger Grund, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt, gegeben ist.

Ein solcher wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Gesellschafter eine Verpflichtung, die ihm nach dem Gesellschaftsvertrag oder einer anderen zwischen den Gesellschaftern mit Rücksicht auf die Gesellschaft verbindlich getroffenen Vereinbarung obliegt und die nicht nur von untergeordneter Bedeutung ist, vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit verletzt hat oder die Erfüllung einer solchen Verpflichtung unmöglich wird.

Sofern die Komplementärin betroffen ist, ist der Beschluss nur wirksam, wenn gleichzeitig ein neuer persönlich haftender Gesellschafter bestellt wird. Wenn außer dem betroffenen Gesellschafter nur noch ein weiterer Gesellschafter vorhanden ist, entscheidet dieser alleine über den Ausschluss bzw. ist dieser alleine berechtigt, einen Dritten zu benennen, der in die Gesellschaft eintritt.

13.3

Statt des Ausschlusses kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Anteil von den übrigen Gesellschaftern erworben oder auf einen von ihnen zu benennenden Dritten übertragen wird. Dabei hat der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht.

13.4

Der Ausschluss wird durch die Komplementärin erklärt. Er wird rechtswirksam mit dem Zugang dieser Erklärung bei dem betroffenen Gesellschafter, unabhängig davon, wann die Abfindung nach § 15 gezahlt wird und ob ihre Höhe strittig ist.

13.5

In allen Fällen, in denen ein Gesellschafter gemäß den Bestimmungen dieses Vertrages aus der Gesellschaft ausscheidet, wird die Gesellschaft von den übrigen Gesellschaftern unter der bisherigen Firma fortgesetzt, es sei denn, dieser Gesellschaftsvertrag enthält abweichende Bestimmungen.

13.6

Ein ausscheidender Gesellschafter kann weder Befreiung von, noch Sicherheitsleistung für Gesellschaftsverbindlichkeiten verlangen. Er nimmt am Ergebnis schwebender Geschäfte nicht mehr teil. Die Gesellschaft steht ihm jedoch dafür ein, dass er für Gesellschaftsverbindlichkeiten nicht in Anspruch genommen wird.

§ 14
Auflösung der Gesellschaft

14.1

Wird die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, so nehmen auch solche Gesellschafter am Liquidationsverfahren teil, die bei Fassung des Auflösungsbeschlusses bereits gekündigt haben, aber noch nicht aus der Gesellschaft ausgeschieden sind.

14.2

Die Gesellschaft wird aufgelöst:

a)

in den gesetzlich bestimmten Fällen;

b)

wenn die Komplementär-GmbH (sofern es sich um die einzige Komplementärin handelt) aus der Gesellschaft ausscheidet, es sei denn, die verbleibenden Gesellschafter gründen innerhalb von zwei Monaten ab dem Ausscheiden der Komplementär-GmbH eine neue GmbH und nehmen diese oder ersatzweise eine andere Person als Komplementärin in die Kommanditgesellschaft auf;

c)

wenn die Komplementär-GmbH aufgelöst wird.

14.3

Liquidator ist die Komplementärin. Durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung können andere Personen zu Liquidatoren bestellt oder neben der Komplementärin weitere Liquidatoren bestellt werden.

14.4

Liquidationsgewinne sind zunächst zur Rückführung sämtlicher Gesellschafterkonten und im Übrigen im Verhältnis der Kommanditkapitalquoten unter die Gesellschafter zu verteilen. Liquidationsverluste sind im Verhältnis der Kommanditkapitalquoten unter die Gesellschafter zu verteilen. Eine Haftung der Kommanditisten für Fehlbeträge wird dadurch nicht begründet.

§ 15
Abfindungsguthaben

15.1

Ein Gesellschafter, der gemäß den Bestimmungen dieses Vertrages aus der Gesellschaft ausscheidet, erhält eine Abfindung in Höhe des seiner Beteiligung entsprechenden Anteils am Ertragswert der Gesellschaft, der nach dem jeweils geltenden Standard S1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) über die Grundsätze zur Unternehmensbewertung bzw. der zum entsprechenden Zeitpunkt geltenden Regelung zu ermitteln ist. Im Falle eines Ausschlusses nach Ziffer 13.2 sowie im Falle einer Klage nach §§ 161, 140, 133 HGB beträgt die Abfindung jeweils nur 80 % dieses Ertragswertes. Die Abfindung ist auf den Abfindungsstichtag zu ermitteln. Dies ist in den Fällen der Ziffer 11.1 der Erwerbszeitpunkt, in den Fällen der Ziffer 12 der Tag des Ausscheidens und im Falle der Ziffern 13.2 und 13.3 der Tag des Zugangs des Ausschließungsbeschlusses beim ausgeschlossenen Gesellschafter gemäß Ziffer 13.4. Etwa gewährte Darlehen bleiben bei der Ermittlung der Abfindung außer Betracht. Ein Darlehensguthaben bzw. positiver Saldo auf seinem Verrechnungskonto ist dem Gesellschafter unverzüglich nach seinem Ausscheiden auszuzahlen, ein Schuldsaldo bzw. negativer Saldo auf seinem Verrechnungskonto unverzüglich von ihm auszugleichen.

15.2

Streitigkeiten über die Höhe der Abfindung nach Abs. 1 werden von einem durch die Industrie- und Handelskammer Stuttgart zu benennenden Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter, der auch über die Kosten seiner Inanspruchnahme entsprechend den Bestimmungen der §§ 91 ff. ZPO zu befinden hat, für alle Beteiligten endgültig entschieden.

15.3

Die Auszahlung der Abfindung erfolgt in zwei gleichen Jahresraten. Die erste Jahresrate wird am 1. Kalendertag des Jahres fällig, das auf den Zeitpunkt des Ausscheidens des Gesellschafters folgt. Das jeweilige Guthaben ist mit 3%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die angelaufenen Zinsen sind mit jeder Rate zu bezahlen. Ist der Basiszins negativ, so erfolgt keine Verzinsung der Abfindung.

15.4

Der ausscheidende Gesellschafter kann keine Sicherheitsleistungen verlangen.

15.5

Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend, wenn ein Gesellschafter aus anderen als den in Abs. 1 genannten Gründen ohne Vereinbarung aus der Gesellschaft ausscheidet und die Bedingungen des Ausscheidens nicht an anderer Stelle dieses Vertrages geregelt sind.

15.6

Sollte – aus welchem Grund auch immer – diese Abfindungsregelung nicht wirksam oder nicht anwendbar sein, sind die Gesellschafter verpflichtet, eine neue, wirksame Abfindungsregelung zu vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der vorstehenden Regelung möglichst nahe kommt.

VI. Sonstiges

§ 16
Informationsrechte

Die Gesellschafter haben die Informationsrechte aus § 118 Abs. 1 HGB und § 716 Abs. 1 BGB. Die bei Ausübung dieser Rechte gewonnenen Informationen unterliegen der Geheimhaltungspflicht gemäß dem nachfolgenden § 17 dieses Gesellschaftsvertrags. Damit und mit den weiteren Regelungen des vorliegenden Gesellschaftsvertrags, insbesondere den Regelungen der Ziffer 6.10 sind die Überwachungs- und Kontrollrechte der Kommanditisten abschließend bestimmt.

§ 17
Geheimhaltungspflicht

17.1

Die Kommanditisten sind verpflichtet, über alle vertraulichen Angelegenheiten der Gesellschaft, namentlich über Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, gegenüber nicht an der Gesellschaft Beteiligten Stillschweigen zu bewahren. Ausgenommen ist das Recht der Kommanditisten, gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Personen (Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern, Notaren etc.) die im Interesse der Gesellschaft oder einzelner Kommanditisten notwendigen Informationen zu geben. Beabsichtigt ein Kommanditist Dritten gegenüber Angaben über vertrauliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu machen, so hat er die Komplementärin vorher hierüber zu berichten, um etwaige Meinungsverschiedenheiten über die Geheimhaltungspflicht zu beseitigen.

17.2

Diese Verpflichtung dauert auch nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft zeitlich unbegrenzt fort.

§ 18
Schlussbestimmungen

18.1

Eine Änderung oder Ergänzung dieses Vertrages bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit keine strengere Form zwingend erforderlich ist. Der vorstehende Satz gilt auch für eine Änderung oder Ergänzung dieser Klausel.

18.2

Sollten einzelne Vertragsbestimmungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch diejenige wirksame Bestimmung zu ersetzen, die dem Zweck der weggefallenen Bestimmung am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend auch für Regelungslücken.

Anlage III.2: Beinhaltet den Gesellschaftsvertrag der im Wege der Ausgliederung des Bereichs „Q-Süd Wohnen“ neu zu gründenden Q-Süd Wohnen GmbH & Co. KG mit folgendem Wortlaut:

GESELLSCHAFTSVERTRAG

der Kommanditgesellschaft unter der Firma

Q-Süd Wohnen GmbH & Co. KG

mit Sitz in Heilbronn

I. Gesellschaft und Unternehmensgegenstand

§ 1
Firma, Sitz, Geschäftsjahr

1.1

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Q-Süd Wohnen GmbH & Co. KG
1.2

Sitz der Gesellschaft ist Heilbronn.

1.3

Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

2.1

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Herstellung, das Halten, die Vermietung und Verpachtung, die Verwaltung und Verwertung von eigenen Grundstücken und Gebäuden sowie die Erbringung aller damit zusammenhängender Dienstleistungen. Genehmigungspflichtige Tätigkeiten nach § 34c der Gewerbeordnung werden nicht ausgeübt.

2.2

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen oder ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen.

2.3

Die Gesellschaft ist im Rahmen der vorstehenden Absätze zudem berechtigt, andere Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder sich an ihnen zu beteiligen. Sie kann solche Unternehmen ganz oder teilweise unter einheitlicher Leitung zusammenfassen. Sie kann ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen ausüben oder ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen und sich selbst auf die Leitung und Verwaltung ihrer verbundenen Unternehmen beschränken.

II. Kapitalausstattung, Kommanditanteile und Einlagen

§ 3
Gesellschafter, Kommanditeinlagen

3.1

Einzige persönlich haftende Gesellschafterin ist die

Q-Süd Immobilien Verwaltungs GmbH mit Sitz in Heilbronn
(nachfolgend „Komplementärin“).

Die Komplementärin erbringt keine Einlage, hält keinen Kapitalanteil und ist weder am Vermögen noch am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt.

3.2

Das Kommanditkapital der Gesellschaft beträgt insgesamt 1.000.000,00 €.

Als Kommanditist ist mit folgendem festen Anteil an diesem Kommanditkapital beteiligt (nachfolgend „Kommanditeinlage“):

ZEAG Energie AG mit Sitz in Heilbronn
mit einem Kommanditanteil von 1.000.000,00 € (nachfolgend „ZEAG“),

(ZEAG nachfolgend auch als „Kommanditist“ bezeichnet)

3.3

Die Kommanditisten sind entsprechend dem Anteil ihrer jeweiligen Kommanditeinlage am Kommanditkapital („Kommanditkapitalquote“) am Vermögen, Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt.

3.4

Die Kommanditeinlagen der Kommanditisten bestimmen ihre Haftsumme und sind für diese in das Handelsregister einzutragen. Die Haftung der Kommanditisten beschränkt sich auf die Höhe der vereinbarten und als Haftsumme in das Handelsregister eingetragenen Einlage. Die Haftung erlischt, wenn und soweit die Einlage geleistet ist; die Leistung des Kommanditisten wird auf die Hafteinlage angerechnet. Soweit Ausschüttungen Entnahmen im Sinne von § 172 Abs. 4 HGB darstellen, lebt in diesem Umfang die Haftung wieder auf.

§ 4
Gesellschafterkonten

4.1

Für die Gesellschafter werden die folgenden Konten geführt:

a)

ein Kapitalkonto pro Kommanditist,

b)

für alle Kommanditisten zusammen ein gesamthänderisch gebundenes Rücklagenkonto,

c)

ein Kapitalverlustkonto pro Kommanditist, sowie

d)

ein Verrechnungskonto pro Gesellschafter.

4.2

Auf dem Kapitalkonto wird die Kommanditeinlage des Kommanditisten als dessen feste Kapitaleinlage gebucht. Diese gilt zugleich als Hafteinlage. Die Kapitalkonten werden als im Verhältnis zueinander unverzinsliche und unveränderliche Festkonten geführt und sind maßgebend für das Stimmrecht der Gesellschafter und die Ergebnisverteilung, soweit dieser Gesellschaftsvertrag nicht Abweichendes regelt. Noch nicht geleistete Teile der Kommanditeinlage sind unter den ausstehenden Einlagen auszuweisen. Verlustanteile und Entnahmen vermindern im Verhältnis der Kommanditisten untereinander nicht die Höhe der Kapitalkonten.

4.3

Für alle Kommanditisten zusammen wird ein einheitliches unverzinsliches Rücklagenkonto geführt, das im Verhältnis zwischen den Kommanditisten getrennt und gesondert buchhalterisch nachgewiesen wird. Im Verhältnis zwischen den Kommanditisten wird jedem von ihnen nur sein Anteil am einheitlichen Rücklagenkonto zugeordnet. Auf dem Rücklagenkonto werden alle aufgrund gesellschaftsrechtlicher Vereinbarungen vorgenommenen Einlagen und Entnahmen der Kommanditisten gebucht, die nicht auf einer Veränderung des festen Kapitalkontos beruhen. Das Rücklagenkonto dient zur Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft. Zuzahlungen auf und Entnahmen vom Rücklagenkonto bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses.

Die gebundene Kapitalrücklage ist im Falle der Insolvenz oder Liquidation nachrangig gegenüber allen übrigen Gläubigeransprüchen.

4.4

Auf dem jeweiligen Kapitalverlustkonto werden – als Kapitalgegenkonto zum Kapitalkonto – für jeden Kommanditisten etwaige Verlustanteile gebucht. Dieses Konto wird nicht verzinst. Spätere Gewinnanteile sind diesem Konto so lange gut zu bringen, bis dieses Konto wieder ausgeglichen ist.

4.5

Auf dem Verrechnungskonto werden die dem Gesellschafter zustehenden entnahmefähigen Gewinnanteile (soweit diese nicht zum Ausgleich eines Kapitalverlustkontos benötigt werden), sonstige Einlagen, Entnahmen, Tätigkeitsvergütungen der Komplementärin sowie die nach § 8 entnommenen Gewinnanteile gebucht.

Die auf dem Verrechnungskonto der Kommanditisten ausgewiesenen Guthaben werden nicht verzinst und dürfen von diesen frei entnommen werden.

4.6

Die auf dem Kapitalkonto und der anteiligen (entsprechend der Kommanditkapitalquote) gebundenen Kapitalrücklage ausgewiesenen Kommanditeinlagen und Guthaben eines Kommanditisten abzüglich der auf dem jeweiligen Kapitalverlustkonto verbuchten Verluste bilden gemeinsam seinen Kommanditanteil („Kommanditanteil„).

III. Geschäftsführung, Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse

§ 5
Geschäftsführung und Vertretung,
Tätigkeitsvergütung und Aufwendungsersatzanspruch der Komplementärin

5.1

Zur Geschäftsführung ist die Komplementärin berechtigt und verpflichtet.

Sie hat dabei die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen. Die Komplementärin bedarf zu allen den von ihr vorzunehmenden und in § 8 aufgeführten Maßnahmen und Geschäften der entsprechenden vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten nach § 164 HGB ist ausgeschlossen. Die Geschäftsführung hat dafür zu sorgen, dass das Rechnungswesen und die Betriebsorganisation die Erfüllung der Aufgaben der Gesellschaft gewährleisten.

Die Gesellschaft wird durch jeden persönlich haftenden Gesellschafter je einzeln vertreten.

Die Komplementärin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit, die jeweiligen Geschäftsführer der Komplementärin sind von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB (Verbot der Mehrfachvertretung) befreit.

5.2

Die Komplementärin erhält jährlich eine jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres fällige Haftungsvergütung in Höhe von 5 % des Stammkapitals der Komplementärin; beginnt oder endet die Stellung als persönlich haftende Gesellschafterin während eines Jahres, wird die Haftungsvergütung zeitanteilig gewährt.

5.3

Die Komplementärin erhält als Vergütung für die Geschäftsführungstätigkeit eine jährliche Festvergütung von 2.000,00 €.

5.4

Die Komplementärin hat ferner Anspruch auf Ersatz aller ihr durch die Geschäftsführung erwachsenen, angemessenen Aufwendungen. Der Aufwendungsersatz ist auf höchstens 10.000,00 € jährlich begrenzt. Die Aufwendungen sind quartalsweise zu erstatten.

5.5

Die Haftungsvergütung, die Vergütung für die Geschäftsführungstätigkeit und der Aufwendungsersatz gelten im Verhältnis der Kommanditisten zueinander als Aufwand der Gesellschaft. Sie verstehen sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer und ist auch in Verlustjahren zu zahlen.

5.6

Im Falle einer Liquidation der Gesellschaft finden die Regelungen dieses Absatzes entsprechende Anwendung auf die Vertretung der Gesellschaft durch den Liquidator.

§ 6
Gesellschafterversammlung

6.1

Die Gesellschafterversammlung soll am Sitz der Gesellschaft stattfinden. In begründeten Fällen kann eine abweichende Regelung getroffen werden.

6.2

Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für die Beschlussfassung über alle Angelegenheiten, die nach diesem Vertrag oder zwingendem Gesetz der Gesellschafterversammlung zugewiesen sind, insbesondere für

a)

Beschlussfassung über den Jahresabschluss;

b)

Wahl des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 9.2;

c)

Entlastung der Komplementärin als Geschäftsführerin;

d)

Verabschiedung des jährlich vorzulegenden Wirtschaftsplans;

e)

Übertragung von Kommanditanteilen und/oder Aufnahme neuer Gesellschafter soweit dieser Vertrag nicht Abweichendes bestimmt;

f)

Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen oder wirtschaftlich gleichstehenden Vereinbarungen sowie die Veräußerung von wesentlichen Teilen des Vermögens der Gesellschaft;

g)

Zustimmung zu den in § 8 aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen;

h)

Maßnahmen im Sinne der Ziffer 2.3 dieses Vertrages, soweit nicht gesondert geregelt;

i)

Auflösung der Gesellschaft oder Umwandlung der Gesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz;

j)

Beschlüsse gemäß Ziffer 4.3 über Einlagen in die gebundene Kapitalrücklage, über deren Verzinsung und Zulässigkeit der Entnahme;

k)

Beschlüsse über die Haftungsvergütung gemäß Ziffer 5.2, die Vergütung für die Geschäftsführungstätigkeit gemäß Ziffer 5.3, die Änderung des maximalen Betrags der Aufwandserstattung gemäß Ziffer 5.4;

l)

Änderungen und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrages.

6.3

Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich, spätestens acht Monate nach Ende eines Geschäftsjahres statt. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint, wenn dies von der Komplementärin für erforderlich gehalten wird, wenn die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft liegt oder ein Kommanditist die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt.

6.4

Die Gesellschafterversammlungen werden von der Komplementärin einberufen. Kommt die Komplementärin dem Verlangen eines Kommanditisten zur Einberufung nicht nach, so kann der betreffende Kommanditist selbst die Einladung vornehmen. Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung erfolgt schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) unter Wahrung einer Ladungsfrist von zwei Wochen, wobei der Tag der Einberufung und der Tag der Gesellschafterversammlung nicht mitzählen, sowie unter Ankündigung der Tagesordnung. Die Tagesordnung ist zu ergänzen und die Ergänzung den Gesellschaftern unverzüglich schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) zu übersenden, wenn dies durch einen Kommanditisten bis spätestens eine Woche vor dem Termin der Gesellschafterversammlung gegenüber der Komplementärin unter Angabe des Zwecks und der Gründe schriftlich beantragt wird.

6.5

Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung und die Versammlungsleitung übernimmt die Komplementärin bzw. deren Vertreter, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. Der Vorsitzende stellt die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung fest. Er bestimmt die Art und Folge der Abstimmung, sofern die Gesellschafterversammlung nichts Abweichendes beschließt.

6.6

Der Vorsitzende hat für die Protokollierung der Ergebnisse der Gesellschafterversammlung und der Gesellschafterbeschlüsse Sorge zu tragen und allen Gesellschaftern das von ihm unterzeichnete Protokoll zuzuleiten. Das Protokoll dient Beweiszwecken und ist keine Wirksamkeitsvoraussetzung der gefassten Gesellschafterbeschlüsse. Fehler des Protokolls oder Mängel der darin wiedergegebenen Beschlüsse können von jedem Gesellschafter innerhalb eines Monats nach Zugang des Protokolls schriftlich und unter Angabe der Gründe gegenüber der Gesellschaft gerügt werden (Protokollrüge). Wird der Protokollrüge nicht innerhalb eines Monats nach Zugang bei der Gesellschaft durch die Geschäftsführung abgeholfen, so kann der rügende Gesellschafter innerhalb eines weiteren Monats nach Ablauf der Abhilfefrist Klage erheben. Das Protokoll und die in ihm wiedergegebenen Beschlüsse gelten als durch den einzelnen Gesellschafter als genehmigt und etwaige Mängel als geheilt, wenn innerhalb der vorgenannten Fristen keine Protokollrüge eingereicht bzw. Klage erhoben wird.

6.7

Das Stimmrecht der Gesellschafter kann jeweils auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht bedarf der Schriftform und verbleibt bei der Gesellschaft, wobei die Schriftform gewahrt ist, wenn in der Gesellschafterversammlung eine Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB vorgelegt wird und das Original binnen zwei Wochen nachgereicht wird. Die Gesellschafter und deren Bevollmächtigte sind berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Angehörigen eines gesetzlich zur Verschwiegenheit verpflichteten rechts-, wirtschafts- oder steuerberatenden Berufs begleiten zu lassen.

6.8

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter, denen zusammen mindestens 75 % des Kommanditkapitals gehören, anwesend oder vertreten sind. Ist die Gesellschafterversammlung beschlussunfähig, hat die persönlich haftende Gesellschafterin unter Beachtung der in Ziffer 6.4 festgelegten Form- und Fristvorschriften eine neue Gesellschafterversammlung mit derselben Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Zahl der erschienenen oder vertretenen Gesellschafter beschlussfähig ist. Hierauf ist in der Einberufung hinzuweisen.

6.9

Gesellschafterbeschlüsse können auch ohne förmliche Versammlung gefasst werden, wenn alle stimmberechtigten Gesellschafter sich in Textform mit einem anderen Verfahren für die Abgabe der Stimmen einverstanden erklären oder sich ohne Widerspruch gegen die Nichteinhaltung von Form- und Fristvorschriften an der Abstimmung selbst beteiligen, es sei denn, durch das Gesetz ist zwingend eine andere Form vorgeschrieben. Das Abstimmungsergebnis ist allen Gesellschaftern in Textform mitzuteilen; Ziffer 6.6 gilt entsprechend.

6.10

In der ordentlichen Gesellschafterversammlung hat die persönlich haftende Gesellschafterin über die wirtschaftliche Lage und den Gang der Geschäfte des Unternehmens im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie über die beabsichtigte künftige Geschäftspolitik und andere Fragen der künftigen Geschäftsführung zu berichten. Auf Wunsch einzelner Gesellschafter ist der Jahresabschluss näher zu erläutern.

§ 7
Gesellschafterbeschlüsse

7.1

Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen oder unter den Voraussetzungen und nach Maßgabe der Ziffer 6.9 gefasst.

7.2

Zur Beschlussfassung der Gesellschafter ist eine Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich und genügend, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder dieser Vertrag etwas anderes bestimmen. Je 1,00 € feste Kommanditeinlage gewähren eine Stimme. Mehrere Stimmen eines Gesellschafters sind einheitlich auszuüben. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Änderungen des Gesellschaftsvertrages (§ 2) bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter.

7.3

Die Unwirksamkeit oder Unzulässigkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen drei Monaten seit Erhalt des Protokolls (Ziffer 6.6) bzw. der Mitteilung des schriftlichen Abstimmungsergebnisses (Ziffer 6.9) durch Klage vor dem zuständigen Gericht geltend gemacht werden.

§ 8
Zustimmungspflichtige Geschäfte

Die Komplementärin darf Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, die – insbesondere infolge ihres Umfangs oder ihrer Bedeutung – über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft oder einer ihrer Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften hinausgehen, für die betreffende Gesellschaft grundsätzlich nur nach vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung vornehmen. Dies gilt insbesondere für folgende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, sofern nicht bereits im beschlossenen Wirtschaftsplan enthalten:

a)

Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, deren Gegenstandswert im Einzelfall ein Gesamtvolumen von 200.000,00 € übersteigt (soweit diese nicht nachfolgend in lit. b) bis lit. k) besonderen Zustimmungserfordernissen unterworfen sind);

b)

Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken;

c)

Errichtung, Erwerb, Veräußerung oder Auflösung von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen;

d)

Aufnahme eines neuen oder Aufgabe eines vorhandenen Geschäftszweigs im Rahmen des Unternehmensgegenstandes;

e)

Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen und Zweigbetrieben;

f)

Kooperationsverträge mit anderen Unternehmen;

g)

Aufnahme von Krediten und Begründung von Zahlungsverpflichtungen, die wirtschaftlich einer Kreditaufnahme gleichkommen, welche ein Gesamtvolumen von 50.000,00 € übersteigt;

h)

Übernahme von Bürgschaften, Bestellung von Sicherheiten und Gewährung von Krediten, wenn deren Wert im Einzelfall 25.000,00 € oder ein Gesamtvolumen von 50.000,00 € übersteigt;

i)

Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Generalbevollmächtigten;

j)

Führung von Rechtsstreiten und Abschluss von gerichtlichen Vergleichen mit einem Gegenstandswert von mehr als 25.000,00 €, sofern es sich nicht lediglich um die Beitreibung von Außenständen handelt;

k)

Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen mit Gesellschaftern oder einem Unternehmen, an dem ein Gesellschafter mit 50 % oder einem höheren Anteil beteiligt ist.

IV. Entnahmerecht, Jahresabschluss, Ergebnisverteilung,
Steuern, Einlagen und Entnahmen

§ 9
Entnahmerecht der Kommanditisten

Die Kommanditisten können zu Lasten ihres jeweiligen Verrechnungskontos einen etwaigen positiven Saldo nach Ziffer 4.5 entnehmen.

§ 10
Jahresabschluss, Ergebnisverwendung,
Ausgleich durch einen Gesellschafter veranlasster Mehr- und Mindersteuern

10.1

Die Komplementärin hat in Übereinstimmung mit dem Handelsgesetzbuch und innerhalb der danach für die Gesellschaft geltenden Fristen und entsprechenden größenabhängigen Erfordernissen den Jahresabschluss und den Lagebericht, sofern nicht auf einen Lagebericht entsprechend § 264b HGB verzichtet wird, für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und gegebenenfalls prüfen zu lassen. Der Jahresabschluss und gegebenenfalls der Lagebericht sind, falls relevant nach durchgeführter Prüfung und zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers, den Gesellschaftern zur Prüfung vorzulegen.

10.2

Abschlussprüfer kann nur ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein.

10.3

Der im Jahresabschluss ausgewiesene, um einen bestehenden Verlustvortrag verminderte Jahresüberschuss gilt, vorbehaltlich anders lautender Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vor Ablauf des Geschäftsjahres, mit Ablauf des Geschäftsjahres als den Gesellschaftern zugeflossen und wird den Verrechnungskonten der einzelnen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kommanditkapitalquote mit Ablauf des Geschäftsjahres gutgeschrieben.

Der um einen bestehenden Verlustvortrag erhöhte Jahresfehlbetrag wird mit Ablauf des Geschäftsjahres durch eine entsprechende Entnahme aus dem Rücklagenkonto ausgeglichen. Soweit der Bestand des Rücklagenkontos hierzu nicht ausreicht, ist der verbleibende Jahresfehlbetrag als Verlustvortrag vorzutragen.

10.4

Soweit sich die Steuerbelastung der Gesellschaft oder eines Gesellschafters wegen eines Sachverhalts verändert (ermäßigt oder erhöht), den ein Gesellschafter in seiner persönlichen Sphäre verwirklicht hat, (z. B. Erhöhung der Gewerbesteuer durch Erzielung eines Veräußerungsgewinns eines Gesellschafters; Ermäßigung der Gewerbesteuer durch erhöhte Abschreibungen in Sonder- oder Ergänzungsbilanzen; Auslösung von Grunderwerbsteuer durch Anteilsübertragung, Versagung des Betriebsausgabenabzugs von Zinsaufwendungen aufgrund Fremdfinanzierung von Sonderbetriebsvermögen, Untergang von Zins- oder Verlustvorträgen etc.) wird der Gesamtbetrag der Veränderung im Rahmen der Ergebnisverteilung durch Zuweisung eines entsprechenden Gewinnvorabs zugunsten oder einer entsprechenden Gewinnminderung gegenüber den anderen Gesellschaftern zu Lasten des verursachenden Gesellschafters berücksichtigt. Die Bestimmungen des Abs. 1 dürfen nicht zu steuerlichen Doppelbelastungen bei den Gesellschaftern führen.

Kein Ausgleich erfolgt, soweit es aufgrund steuerlicher Vorschriften, sei es auf der Ebene der Gesellschaft, sei es auf der Ebene der Gesellschafter (z. B. § 35 EStG), wirtschaftlich zu einem Ausgleich der Steuermehr- oder -minderbelastung kommt.

Ist kein handelsrechtlicher Jahresüberschuss der Gesellschaft vorhanden oder reicht dieser nicht aus, um die Ausgleichungen im Rahmen der Gewinnverteilung vorzunehmen, sind die ausgleichspflichtigen Gesellschafter verpflichtet, einen Ausgleich durch Einlage zu leisten, die durch Belastung ihres Verrechnungskontos erfolgt, auch wenn dieses dadurch debitorisch wird.

Der Ausgleich erfolgt in dem Geschäftsjahr, für das sich die Steuermehr- oder -minderbelastung auswirkt. Scheidet ein Gesellschafter vor Fälligkeit des von ihm geschuldeten Ausgleichs aus der Gesellschaft aus, so geht die Ausgleichspflicht auf seinen Rechtsnachfolger in die Beteiligung über. Scheidet ein ausgleichspflichtiger Gesellschafter ohne Rechtsnachfolger gegen Abfindung aus, so ist die Gesellschaft berechtigt, in Höhe des Barwerts des voraussichtlichen Ausgleichsbetrages einen entsprechenden Teilbetrag der Abfindung als Sicherheit einzubehalten. Der Betrag ist mit 2 % über dem Basiszins p. a. zu verzinsen. Ist der Basiszins negativ, so ist der Betrag nicht zu verzinsen. Der Gesellschafter kann Auszahlung des Betrages gegen Sicherheitsleistung verlangen.

Können sich die Gesellschafter nicht über die auszugleichenden Beträge einigen, werden diese vom Abschlussprüfer als Schiedsgutachter mit bindender Wirkung für alle Gesellschafter ermittelt. Die Gesellschafter sind in dem vom Schiedsgutachter für erforderlich gehaltenen Umfang zur Mitwirkung, insbesondere zur Informationserteilung verpflichtet. Die Kosten trägt die Gesellschaft.

10.5

Zur Abdeckung von Verlusten durch Einlagen ist ein Gesellschafter nicht verpflichtet, wobei die gesetzliche Haftung des persönlich haftenden Gesellschafters unberührt bleibt. Die Kommanditisten sind auch im Innenverhältnis nicht verpflichtet, den persönlich haftenden Gesellschafter von Verlusten und Ansprüchen Dritter freizustellen.

§ 11
Abtretung und Belastung von Kommanditanteilen

11.1

Die Kommanditisten sind mit Zustimmung aller Kommanditisten berechtigt, ihren Kommanditanteil ganz oder teilweise auf einen Dritten zu übertragen, jedoch haben die ZEAG bzw. ein mit ihr verbundenes Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG einen Mindestanteil von 25,1 % selbst zu halten.

11.2

Die Kommanditisten sind ferner mit Zustimmung aller Kommanditisten berechtigt, ihren Kommanditanteil zu belasten (z. B. durch Verpfändung oder Bestellung eines Nießbrauchs).

11.3

Bei einer Übertragung eines Kommanditanteils auf ein mit dem betreffenden Kommanditisten verbundenes Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG oder einer Belastung eines Kommanditanteils zu dessen Gunsten darf die Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagt werden.

11.4

Die Zustimmung der Kommanditisten ist nicht erforderlich, wenn Kommanditanteile geteilt oder ungeteilt auf andere Kommanditisten übertragen oder zu deren Gunsten belastet werden, der Mindestanteil der ZEAG in Höhe von 25,1 % ist nur an ein mit dieser verbundenes Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG übertragbar (Ziffer 11.1).

11.5

Beabsichtigt ein Kommanditist, seinen Kommanditanteil ganz oder teilweise zu veräußern, so hat er ihn allen übrigen Kommanditisten im Verhältnis ihrer Kommanditanteile durch eingeschriebenen Brief zur Übernahme anzubieten. Das Übernahmeangebot kann nur innerhalb von zwei Monaten nach dessen Zugang durch eingeschriebenen Brief gegenüber dem veräußerungswilligen Kommanditist angenommen werden. Die anderen Kommanditisten erwerben den angebotenen Kommanditanteil bzw. Teilkommanditanteil im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote untereinander, wenn sie untereinander nicht einvernehmlich etwas anderes bestimmen. Macht ein Kommanditist von dem Angebot fristgerecht keinen Gebrauch, so wächst das auf ihn entfallene Übernahmerecht den übrigen Kommanditisten im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote untereinander innerhalb dieser Gruppe zu. Dieses Übernahmerecht, über das der veräußerungswillige Kommanditist die übrigen Kommanditisten unverzüglich nach Ablauf der zweimonatigen Annahmefrist durch eingeschriebenen Brief zu informieren hat, können die übrigen Kommanditisten nur innerhalb eines weiteren Monats nach Zugang dieses Einschreibens durch eingeschriebenen Brief gegenüber dem veräußerungswilligen Kommanditist ausüben. Erklärt sich nur ein Kommanditist dazu bereit, den angebotenen Kommanditanteil zu erwerben, kann er dieses Recht nur dann ausüben, wenn er den gesamten Kommanditanteil des veräußerungswilligen Kommanditisten erwirbt. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Angebotsannahme ist das Datum des Poststempels.

Der Kommanditanteil ist von den übernehmenden Kommanditisten nach Maßgabe des § 14 zu vergüten.

11.6

Unbeschadet der vorstehenden Regelungen und unbeschadet erteilter Zustimmungen steht im Falle einer Veräußerung von Kommanditanteilen oder von Teilen von Kommanditanteilen den übrigen Kommanditisten ein Vorkaufsrecht gemäß dem Bürgerlichen Gesetzbuch zu.

11.7

Veräußerungen eines Kommanditisten an mit ihm verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG lösen weder ein Übernahmerecht (Ziffer 11.5) noch ein Vorkaufsrecht (Ziffer 11.6) der übrigen Kommanditisten aus.

V. Dauer, Kündigung, Ausscheiden, Auflösung, Abfindung

§ 12
Dauer der Gesellschaft, Kündigung

12.1

Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von zwölf Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen, erstmals jedoch zum 31.12.2040 (20 Jahre). Die Kündigung ist durch eingeschriebenen Brief der Gesellschaft gegenüber zu erklären.

12.2

Das Recht jedes Gesellschafters zur Kündigung aus wichtigem Grund i. S. d. §§ 133, 140 HGB bleibt unberührt. Die Kündigung aus wichtigem Grund ist der Gesellschaft innerhalb von zwei Wochen nach Kenntnis des die Kündigung rechtfertigenden Grundes mittels eingeschriebenen Briefes mitzuteilen.

§ 13
Ausscheiden eines Gesellschafters, Ausschluss

13.1

Durch die Kündigung eines Gesellschafters, durch die Kündigung eines Gläubigers eines Gesellschafters oder durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, es sei denn, dieser Gesellschaftsvertrag enthält abweichende Bestimmungen. Der kündigende Gesellschafter scheidet auf den Tag des Wirksamwerdens der Kündigung aus der Gesellschaft aus.

13.2

Die Gesellschafter können den Ausschluss von Gesellschaftern ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters beschließen, wenn

a) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren rechtskräftig eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse rechtskräftig abgelehnt worden ist;

b) die Zwangsvollstreckung in seinen Gesellschaftsanteil oder sein Gewinnbezugsrecht betrieben und nicht binnen zwei Monaten, spätestens vor Verwertung des Gesellschaftsanteils eingestellt wird;

c) in der Person des Gesellschafters ein anderer wichtiger Grund, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt, gegeben ist.

Ein solcher wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Gesellschafter eine Verpflichtung, die ihm nach dem Gesellschaftsvertrag oder einer anderen zwischen den Gesellschaftern mit Rücksicht auf die Gesellschaft verbindlich getroffenen Vereinbarung obliegt und die nicht nur von untergeordneter Bedeutung ist, vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit verletzt hat oder die Erfüllung einer solchen Verpflichtung unmöglich wird.

Sofern die Komplementärin betroffen ist, ist der Beschluss nur wirksam, wenn gleichzeitig ein neuer persönlich haftender Gesellschafter bestellt wird. Wenn außer dem betroffenen Gesellschafter nur noch ein weiterer Gesellschafter vorhanden ist, entscheidet dieser alleine über den Ausschluss bzw. ist dieser alleine berechtigt, einen Dritten zu benennen, der in die Gesellschaft eintritt.

13.3

Statt des Ausschlusses kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Anteil von den übrigen Gesellschaftern erworben oder auf einen von ihnen zu benennenden Dritten übertragen wird. Dabei hat der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht.

13.4

Der Ausschluss wird durch die Komplementärin erklärt. Er wird rechtswirksam mit dem Zugang dieser Erklärung bei dem betroffenen Gesellschafter, unabhängig davon, wann die Abfindung nach § 15 gezahlt wird und ob ihre Höhe strittig ist.

13.5

In allen Fällen, in denen ein Gesellschafter gemäß den Bestimmungen dieses Vertrages aus der Gesellschaft ausscheidet, wird die Gesellschaft von den übrigen Gesellschaftern unter der bisherigen Firma fortgesetzt, es sei denn, dieser Gesellschaftsvertrag enthält abweichende Bestimmungen.

13.6

Ein ausscheidender Gesellschafter kann weder Befreiung von, noch Sicherheitsleistung für Gesellschaftsverbindlichkeiten verlangen. Er nimmt am Ergebnis schwebender Geschäfte nicht mehr teil. Die Gesellschaft steht ihm jedoch dafür ein, dass er für Gesellschaftsverbindlichkeiten nicht in Anspruch genommen wird.

§ 14
Auflösung der Gesellschaft

14.1

Wird die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, so nehmen auch solche Gesellschafter am Liquidationsverfahren teil, die bei Fassung des Auflösungsbeschlusses bereits gekündigt haben, aber noch nicht aus der Gesellschaft ausgeschieden sind.

14.2

Die Gesellschaft wird aufgelöst:

a)

in den gesetzlich bestimmten Fällen;

b)

wenn die Komplementär-GmbH (sofern es sich um die einzige Komplementärin handelt) aus der Gesellschaft ausscheidet, es sei denn, die verbleibenden Gesellschafter gründen innerhalb von zwei Monaten ab dem Ausscheiden der Komplementär-GmbH eine neue GmbH und nehmen diese oder ersatzweise eine andere Person als Komplementärin in die Kommanditgesellschaft auf;

c)

wenn die Komplementär-GmbH aufgelöst wird.

14.3

Liquidator ist die Komplementärin. Durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung können andere Personen zu Liquidatoren bestellt oder neben der Komplementärin weitere Liquidatoren bestellt werden.

14.4

Liquidationsgewinne sind zunächst zur Rückführung sämtlicher Gesellschafterkonten und im Übrigen im Verhältnis der Kommanditkapitalquoten unter die Gesellschafter zu verteilen. Liquidationsverluste sind im Verhältnis der Kommanditkapitalquoten unter die Gesellschafter zu verteilen. Eine Haftung der Kommanditisten für Fehlbeträge wird dadurch nicht begründet.

§ 15
Abfindungsguthaben

15.1

Ein Gesellschafter, der gemäß den Bestimmungen dieses Vertrages aus der Gesellschaft ausscheidet, erhält eine Abfindung in Höhe des seiner Beteiligung entsprechenden Anteils am Ertragswert der Gesellschaft, der nach dem jeweils geltenden Standard S1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) über die Grundsätze zur Unternehmensbewertung bzw. der zum entsprechenden Zeitpunkt geltenden Regelung zu ermitteln ist. Im Falle eines Ausschlusses nach Ziffer 13.2 sowie im Falle einer Klage nach §§ 161, 140, 133 HGB beträgt die Abfindung jeweils nur 80 % dieses Ertragswertes. Die Abfindung ist auf den Abfindungsstichtag zu ermitteln. Dies ist in den Fällen der Ziffer 11.1 der Erwerbszeitpunkt, in den Fällen der Ziffer 12 der Tag des Ausscheidens und im Falle der Ziffern 13.2 und 13.3 der Tag des Zugangs des Ausschließungsbeschlusses beim ausgeschlossenen Gesellschafter gemäß Ziffer 13.4. Etwa gewährte Darlehen bleiben bei der Ermittlung der Abfindung außer Betracht. Ein Darlehensguthaben bzw. positiver Saldo auf seinem Verrechnungskonto ist dem Gesellschafter unverzüglich nach seinem Ausscheiden auszuzahlen, ein Schuldsaldo bzw. negativer Saldo auf seinem Verrechnungskonto unverzüglich von ihm auszugleichen.

15.2

Streitigkeiten über die Höhe der Abfindung nach Abs. 1 werden von einem durch die Industrie- und Handelskammer Stuttgart zu benennenden Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter, der auch über die Kosten seiner Inanspruchnahme entsprechend den Bestimmungen der §§ 91 ff. ZPO zu befinden hat, für alle Beteiligten endgültig entschieden.

15.3

Die Auszahlung der Abfindung erfolgt in zwei gleichen Jahresraten. Die erste Jahresrate wird am 1. Kalendertag des Jahres fällig, das auf den Zeitpunkt des Ausscheidens des Gesellschafters folgt. Das jeweilige Guthaben ist mit 3%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die angelaufenen Zinsen sind mit jeder Rate zu bezahlen. Ist der Basiszins negativ, so erfolgt keine Verzinsung der Abfindung.

15.4

Der ausscheidende Gesellschafter kann keine Sicherheitsleistungen verlangen.

15.5

Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend, wenn ein Gesellschafter aus anderen als den in Abs. 1 genannten Gründen ohne Vereinbarung aus der Gesellschaft ausscheidet und die Bedingungen des Ausscheidens nicht an anderer Stelle dieses Vertrages geregelt sind.

15.6

Sollte – aus welchem Grund auch immer – diese Abfindungsregelung nicht wirksam oder nicht anwendbar sein, sind die Gesellschafter verpflichtet, eine neue, wirksame Abfindungsregelung zu vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der vorstehenden Regelung möglichst nahe kommt.

VI. Sonstiges

§ 16
Informationsrechte

Die Gesellschafter haben die Informationsrechte aus § 118 Abs. 1 HGB und § 716 Abs. 1 BGB. Die bei Ausübung dieser Rechte gewonnenen Informationen unterliegen der Geheimhaltungspflicht gemäß dem nachfolgenden § 17 dieses Gesellschaftsvertrags. Damit und mit den weiteren Regelungen des vorliegenden Gesellschaftsvertrags, insbesondere den Regelungen der Ziffer 6.10 sind die Überwachungs- und Kontrollrechte der Kommanditisten abschließend bestimmt.

§ 17
Geheimhaltungspflicht

17.1

Die Kommanditisten sind verpflichtet, über alle vertraulichen Angelegenheiten der Gesellschaft, namentlich über Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, gegenüber nicht an der Gesellschaft Beteiligten Stillschweigen zu bewahren. Ausgenommen ist das Recht der Kommanditisten, gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Personen (Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern, Notaren etc.) die im Interesse der Gesellschaft oder einzelner Kommanditisten notwendigen Informationen zu geben. Beabsichtigt ein Kommanditist Dritten gegenüber Angaben über vertrauliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu machen, so hat er die Komplementärin vorher hierüber zu berichten, um etwaige Meinungsverschiedenheiten über die Geheimhaltungspflicht zu beseitigen.

17.2

Diese Verpflichtung dauert auch nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft zeitlich unbegrenzt fort.

§ 18
Schlussbestimmungen

18.1

Eine Änderung oder Ergänzung dieses Vertrages bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit keine strengere Form zwingend erforderlich ist. Der vorstehende Satz gilt auch für eine Änderung oder Ergänzung dieser Klausel.

18.2

Sollten einzelne Vertragsbestimmungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch diejenige wirksame Bestimmung zu ersetzen, die dem Zweck der weggefallenen Bestimmung am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend auch für Regelungslücken.

 

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