Raiffeisen Lübbecker Land AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

von Legite

Artikel

Raiffeisen Lübbecker Land AG

Lübbecke

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

der Raiffeisen Lübbecker Land AG

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

ordentlichen Hauptversammlung

am Montag, dem 10. Juli 2023, um 19.00 Uhr

in unser

Raiffeisen-Gebäude, Am Hafen 3 bis 5 in 32312 Lübbecke,

ein.

 

 

Tagesordnung:

1.

Eröffnung und Begrüßung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates Herrn Jürgen Lange

2.

Bericht des Vorstandes über die geschäftliche Entwicklung der Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2022, Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2022, des Lageberichtes und des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

3.

Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 909.162,79 €
wie folgt zu verwenden:
Einstellung in andere Ergebnisrücklagen 682.485,29 €
Ausschüttung einer Dividende von 0,35 € je Aktie = für 647.650 Stückaktien 226.677,50 €
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 zu entlasten.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 zu entlasten.

6.

Satzungsänderung

Änderung in der Satzung § 9 Vertretung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung folgende Änderung der Satzung vor:

§ 9 Vertretung

Alte Fassung:
Die Vertretung der Gesellschaft erfolgt durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen.

Neue Fassung:
Die Vertretung der Gesellschaft erfolgt durch zwei Vorstandsmitglieder, ist nur ein Vorstand vorhanden, vertritt dieser die Gesellschaft allein.

7.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Wirtschaftsprüfungsunternehmen „Audit Service Münster GmbH“ mit Sitz in Münster zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

8.

Informationen zum Zusammenschluss mit der Raiffeisen Lippe-Weser AG

K.-H. Eikenhorst berichtet über die aktuelle Situation in der Landwirtschaft und die Zukunftsperspektiven des Unternehmens.

9.

Zustimmung der Hauptversammlung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Raiffeisen Lübbecker Land AG und der Raiffeisen Lippe-Weser AG und der Verschmelzung der beiden Unternehmen.

Die Vorstände der RLL und der RLW haben einen Verschmelzungsvertrag unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Aktiengesellschaften ausgehandelt und unterzeichnet und beabsichtigen, diesen Vertrag bei Zustimmung der Hauptversammlungen beider Aktiengesellschaften abzuschließen.

Verschmelzungsvertrag:

§ 1 Sachstand
(1)

Im Handelsregister des Amtsgericht Bad Oeynhausen ist unter HRB 13361 die Raiffeisen Lübbecker Land AG mit dem Sitz in Lübbecke (übertragende Gesellschaft) eingetragen.

Das Grundkapital beträgt laut Eintragung 6.476.500,00 EUR. Es ist eingeteilt in 647.650 vinkulierte Namensaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 10,00 EUR. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht.

Die Raiffeisen Lübbecker Land AG ist am Kapital der Raiffeisen Lippe-Weser AG beteiligt. Weder die Aktien der Raiffeisen Lübbecker Land AG noch der Raiffeisen Lippe-Weser AG sind zum amtlichen Handel an einer Wertpapierbörse zugelassen.

(2)

Im Handelsregister des Amtsgerichts Lemgo ist unter HRB 4337 die Raiffeisen Lippe-Weser AG mit dem Sitz in Lage (übernehmende Gesellschaft) eingetragen.

Das Grundkapital beträgt laut Eintragung 11.321.552,00 EUR. Es ist eingeteilt in 3.537.985 vinkulierte Namensaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 3,20 EUR. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht.

Die Raiffeisen Lippe-Weser AG ist am Kapital der Raiffeisen Lübbecker Land AG beteiligt. Weder die Aktien der Raiffeisen Lübbecker Land AG noch der Raiffeissen Lippe-Weser AG sind zum amtlichen Handel an einer Wertpapierbörse zugelassen.

Die Raiffeisen Lübbecker Land AG soll im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme nach den Bestimmungen der §§ 2 ff., 4 ff. und 60 ff. UmwG auf die Raiffeisen Lippe-Weser AG verschmolzen werden.

Daher schließen die genannten Aktiengesellschaften den folgenden

§ 2 Vertrag über die Verschmelzung durch Aufnahme
1.

Verschmelzung zur Aufnahme

Die übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die übernehmende Gesellschaft (Verschmelzung zur Aufnahme).

2.

Gegenleistung, Umtauschverhältnis, Kapitalmaßnahmen; Treuhänder

(1)

Die Raiffeisen Lippe-Weser AG gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der Raiffeisen Lübbecker Land AG als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Raiffeisen Lübbecker Land AG kostenfrei Aktien an der Raiffeisen Lippe-Weser AG in folgendem Umtauschverhältnis:

1 : 2,6017.

Die Aktionäre der Raiffeisen Lübbecker Land AG erhalten für jede Stückaktie (rechnerischer Anteil am Grundkapital von je 10,00 EUR) 2,6017 Stückaktien (vinkulierte Namensaktien) der Raiffeisen Lippe-Weser AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 3,85 EUR mit Gewinnberechtigung ab dem 01.01.2023. Die Wertdifferenzen (Rundungsdifferenzen), die durch den Aktientausch nicht ausgeglichen werden, werden als bare Zuzahlung an die Aktionäre ausgeglichen. Die Summe der Wertdifferenzen beträgt 1.231,63 EUR.

Wegen der Ermittlung des Aktienumtauschverhältnisses wird auf § 2 Ziff. 7. dieser Urkunde und die dortigen Ausführungen verwiesen.

(2)

Die Raiffeisen Lippe-Weser AG wird ihr Grundkapital in zwei Schritten erhöhen, zunächst um 2.299.690,00 EUR (Umwandlung von Rücklagen in Grundkapital) auf 13.621.242,00 EUR (in Worten: dreizehn-millionensechshunderteinundzwanzigtausendzweihundertzweiundvierzig Euro) und sodann um weitere 4.652.956,00 EUR auf 18.274.198,00 EUR (in Worten: achtzehnmillionenzweihundertvierundsiebzigtausendeinhundertachtundneunzig Euro) durch Ausgabe von 1.208.560 Stück neuen vinkulierten Namensaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 3,85 EUR und mit Gewinnberechtigung ab 01.01.2023.

(3)

Die zu gewährenden Aktien der Raiffeisen Lippe-Weser AG und den Betrag der Zuzahlungen wird die Raiffeisen Lippe-Weser AG vor der Eintragung der Verschmelzung in das für die Raiffeisen Lippe-Weser AG zuständige Handelsregister dem durch die Raiffeisen Lübbecker Land AG hierfür bestellten Treuhänder, dem Raiffeisenverband Westfalen-Lippe e.V., Martin-Luther-King-Weg 8, 48155 Münster (eintragen AG Münster VR-Nr. 5405) übergeben, mit der Anweisung, die Aktien und die Zuzahlung nach Eintragung im Handelsregister an die Aktionäre der Raiffeisen Lübbecker Land AG auszuliefern Zug um Zug gegen Einlieferung der Aktien der Raiffeisen Lübbecker Land AG.

(4)

Falls das zuständige Gericht auf Antrag eines Aktionärs der Raiffeisen Lübbecker Land AG rechtskräftig einen Ausgleich durch bare Zuzahlung wegen eines unzureichenden Umtauschverhältnisses oder einer unzureichenden Zuzahlung anordnet, wird die Raiffeisen Lippe-Weser AG entsprechende Zuzahlungen auch den Aktionären der Raiffeisen Lübbecker Land AG gewähren, die keinen Antrag nach § 15 Abs. 1 UmwG gestellt haben. Das Gleiche gilt, wenn sich die Raiffeisen Lippe-Weser AG freiwillig oder in einem Vergleich gegenüber einem Aktionär der Raiffeisen Lübbecker Land AG zu einem Ausgleich durch bare Zuzahlung verpflichtet. Ein solcher Ausgleich durch eine bare Zuzahlung hat auf das Umtauschverhältnis oder einen Ausgleich durch in diesem Vertrag vereinbarte Zuzahlungen keinen Einfluss.

3.

Verschmelzungsstichtag; Schlussbilanz

Die Übernahme des Vermögens der übertragenden Gesellschaft erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 01.01.2023, Null Uhr. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommenen (Verschmelzungsstichtag i.S.d. § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG). Der Verschmelzung liegt die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der ASM – Audit Service Münster GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft in Münster versehenen Bilanz der Raiffeisen Lübbecker Land AG zum 31.12.2022 als Schlussbilanz zugrunde. Die Raiffeisen Lippe-Weser AG wird die in der Schlussbilanz angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortführen.

Die Raiffeisen Lübbecker Land AG versichert, dass in der Schlussbilanz zum 31.12.2022 alle Vermögensteile und sämtliche Verbindlichkeiten richtig erfasst sind.

Die Gesellschaften geben ferner die Versicherung ab, dass sie seit dem Zeitpunkt für den die Schlussbilanz aufgestellt wurde, keine neuen Verbindlichkeiten, die außerhalb des ordentlichen Geschäftsbetriebes liegen, eingegangen sind bzw. eingehen werden. In Bezug auf weitere Geschäfte verpflichten sich beide Gesellschaften, solche Geschäfte auch bis zum Übergang des Vermögens auf die Raiffeisen Lippe-Weser AG nicht mehr vorzunehmen, es sei denn, die anderen Beteiligten erteilen vorher schriftlich ihre Zustimmung.

4.

Satzung der Raiffeisen Lippe-Weser AG

Die Satzung der übernehmenden Raiffeisen Lippe-Weser AG ist mit Wirkung ab Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister wie in der Anlage dargestellt zu ändern.

5.

Sonderrechte, besondere Vorteile

(1)

Besondere Rechte i.S.d. § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte bestehen bei der übertragenden Gesellschaft nicht; solche Maßnahmen sind auch nicht im Rahmen der Verschmelzung vorgesehen. Sonderrechte oder besondere Vorteile i.S.d. § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden für Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder und Abschlussprüfer der beteiligten Gesellschaften oder für den Verschmelzungsprüfer nicht gewährt.

(2)

Allerdings hat der Aufsichtsrat der Raiffeisen Lippe-Weser AG in seiner Sitzung vom 30.03.2023 beschlossen, das bisherige Mitglied des Vorstands der Raiffeisen Lübbecker Land AG, Herr Karl-Heinz Eikenhorst, ab Rechtswirksamkeit der Verschmelzung zum Vorstand der Raiffeisen Lippe-Weser AG zu bestellen.

(3)

Es wird angestrebt, für die Wahl zum nächsten Aufsichtsrat der fusionierten Gesellschaft folgende Personen vorzuschlagen:

Raiffeisen Lippe-Weser AG alt: Heinrich-Wilhelm Tölle, Extertal
Jürg Sudhoff, Münster
Dr. Fritz Feger, Lage
Raiffeisen Lübbecker Land AG: Reinhard Schlechte, Stemwede
Alfons Kerlfeld, Hunteburg
Joachim Hehmann, Stemwede
Jörg Lehde, Rahden
Christian Ostermeier, Pr. Oldendorf
Tobias Langer, Bünde
Carsten Ostsieker, Hüllhorst
Frank Große-Dunker, Pr. Oldendorf
Erik Peper, Rahden
(4)

Es wird angestrebt, für die Wahl zum nächsten Beirat der fusionierten Gesellschaft folgende Personen vorzuschlagen:

Raiffeisen Lippe-Weser AG alt: Annette Sendler, Lage
Ann-Cathrine von Kanne, Steinheim
Dieter Hagedorn, Lage
Jobst Friedrichsmeier, Leopoldshöhe
Hartmut Heer, Horn-Bad Meinberg
Raiffeisen Lübbecker Land AG: Jan-Philipp Kortenbruck, Brockum
Stefan John, Hunteburg
Dominik Schmedt, Stemwede
Hanno Winkelmann, Pr. Ströhen
Cord Stockmann, Espelkamp
Stefan Meier, Lübbecke
Markus Becker, Hüllhorst
Thomas Casellato, Pr. Oldendorf
Tobias Steinkamp, Rahden
Andreas Kokemor, Rahden
6.

Abfindungsangebot

Da die Aktien der übernehmenden Gesellschaft satzungsmäßigen Verfügungsbeschränkungen unterworfen sind (§ 29 Abs. 1 S. 2 UmwG), gilt:

(1)

Die Raiffeisen Lübbecker Land AG macht jedem ihrer Aktionäre, der gegen den Verschmelzungsbeschluss in der Hauptversammlung der Raiffeisen Lübbecker Land AG stimmt und Widerspruch zur Niederschrift des Protokolls erklärt, gem. § 29 UmwG das Angebot auf Zahlung einer Abfindung in Höhe von 19,63 EUR pro von ihm gehaltener Aktie für den Fall, dass er nach der Verschmelzung sein Ausscheiden aus der Raiffeisen Lippe-Weser AG erklärt. Dieses Angebot gilt nach der Verschmelzung weiter, es ist dann von der Raiffeisen Lippe-Weser AG zu erfüllen.

Wegen der Ermittlung der Barabfindung wird auf § 2 Ziff. 7. dieser Urkunde und die dortigen Ausführungen verwiesen.

(2)

Dem Widerspruch zur Niederschrift nach Abs. 1 steht es gleich, wenn ein nicht erschienener Aktionär der Raiffeisen Lübbecker Land AG zu der die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließenden Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Hauptversammlung dieser AG nichts ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist.

(3)

Die Abfindung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der Raiffeisen Lippe-Weser AG gem. § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gem. § 247 BGB zu verzinsen.

(4)

Dieses Angebot ist befristet. Es kann nur binnen 2 Monaten nach dem Tag angenommen werden, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der Raiffeisen Lippe-Weser AG gem. § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt oder an dem eine Entscheidung des Gerichts gem. § 34 UmwG über die Bestimmung der Barabfindung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Die Annahmeerklärung ist gegenüber der Raiffeisen Lippe-Weser AG (Vorstand) abzugeben.

7.

Ermittlung des Aktienumtauschverhältnisses der Aktien und der Barabfindung

(1)

Bewertungsmethode

Bei den vergleichenden Unternehmensbewertungen der Raiffeisen Lippe-Weser AG und der Raiffeisen Lübbecker Land AG wurde das gleiche Verfahren angewendet. Es handelt sich dabei um das Ertragswertverfahren. Die entsprechenden Unternehmensbewertungen zum 01.01.2023 wurden in Anlehnung an die Grundsätze der Stellungnahme des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW S1 i. d. F. 2008) „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ und der dazu ergangenen ergänzenden Stellungnahme des IDW durchgeführt.

Beim Ertragswertverfahren bestimmt sich der Wert eines Unternehmens durch den Barwert der Nettozuflüsse der Unternehmenseigner aus dem Unternehmen, die sich aus den künftigen Überschüssen ableiten. Die zukünftigen Überschüsse beinhalten nur solche Erfolgschancen, die zum Bewertungsstichtag 01.01.2023 absehbar sind.

Dies basiert auf den Planungsrechnungen der Unternehmen für die Geschäftsjahre 2023 – 2025 und den allgemein verfügbaren Daten über die Branche, in der die Unternehmen tätig sind, sowie auf den gesamtwirtschaftlichen Daten, die bei der Unternehmensbewertung zugrunde gelegt wurden.

Bei beiden Gesellschaften wurde von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen.

Andere Verfahren wie der Liquidationswert, der Substanzwert und der Börsenwert kommen hier nicht zum Tragen. Da der Fortführungswert des Unternehmens bei der geplanten Fortführung deutlich über dem Liquidationswert liegt, würde er bei der Unternehmensbewertung zu falschen Ergebnissen führen und wurde hier in sachgerechter Weise nicht angewendet. Ein Börsenwert ist mangels Börsenzulassung nicht vorhanden und deshalb auch nicht anwendbar.

Da sich der Unternehmenswert aufgrund der Fortführung der Unternehmenstätigkeit auf die zukünftigen Ertragschancen und der daraus abgeleiteten Nettozuflüsse der Aktionäre bezieht, kommt der Anwendung des Substanzwertes keine Bedeutung zu.

Bei der Unternehmensbewertung wurde bei beiden Unternehmen darauf verzichtet, die steuerlichen Verhältnisse der jeweiligen Anteilseigner zugrunde zu legen. Es wurden lediglich die betrieblichen Steuern (Körperschaft– und Gewerbesteuer sowie der Solidaritätszuschlag) berücksichtigt.

Aufbauend auf den Verhältnissen des Planjahres 2025 wurden die Zahlen der ewigen Rente für die Jahre 2026 ff. als „eingeschwungener“ Zustand fortgeschrieben.

(2)

Einheitlicher Bewertungsstichtag

Für beide Unternehmen wurde der Bewertungsstichtag auf den 01.01.2023 festgelegt. Vor dem Hintergrund der Aktualität halten wir diese Wahl für sachgerecht. Wesentliche Änderungen in der Zeit bis zur Beschlussfassung, die eine erhebliche Auswirkung auf den Unternehmenswert beider Unternehmen haben, sind bei der Berechnung des Umtauschverhältnisses zu berücksichtigen.

(3)

Einheitliches Bewertungsverfahren

Für beide Unternehmen wurde das Ertragswertverfahren mit den gleichen Berechnungsmethoden in Anlehnung an die Grundsätze der Stellungnahme des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW S1 i. d. F. 2008) „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ und der dazu ergangenen ergänzenden Stellungnahmen des IDW durchgeführt.

(4)

Einheitlicher Diskontierungszinssatz

Es wurde ein Diskontierungszinssatz angenommen, dessen Risikofaktor (Beta-Faktor) und Verschuldungsgrad sich aus einer Peer-Group ableitet. Bei der Peer-Group handelt es sich um Unternehmen, die börsennotiert sind, sich in der gleichen Branche, wie die zu bewertenden Unternehmen befinden und weltweit tätig sind.

Als Basiszinssatz ist eine Zinsstruktur für (quasi) risikofreie Kuponanleihen (z. B. Bundesbankanleihen) benutzt worden. Dabei wurde auch der Empfehlung des IDW S 1 i. d. F. 2008 bzw. des FAUB zum 01.01.2023 gefolgt und ein Basiszinssatz von 2,0 % berücksichtigt.

Die Risikoprämie (Beta-Faktor) aus der Peer-Group betrug 55 % für beide Unternehmen. Es wurde ein Verschuldungsgrad der Peer-Group von 53 % berücksichtigt, so dass sich ein verschuldeter BETA-Faktor für beide Unternehmen von 0,84 ergibt.

Für die Berechnung der ewigen Rente wurde ein Wachstumsabschlag von 1,0 % berücksichtigt.

Insgesamt ergaben sich die folgenden Eigenkapitalkosten für die zu bewertenden Unternehmen einheitlich mit 7,86 % für die Geschäftsjahre 2023 – 2025 und für die Geschäftsjahre ab 2026 von 6,86 %.

(5)

Umtauschverhältnis

Aus den Unternehmensbewertungen ergibt sich für die Raiffeisen Lippe-Weser AG ein Unternehmenswert von 26,7 Mio. EUR und für die Raiffeisen Lübbecker Land AG in Höhe von 12,7 Mio. EUR.

Aus diesen Unternehmenswerten wurde auf der Grundlage der jeweils ausgegebenen Aktien ein Umtauschverhältnis von einer Aktie der Raiffeisen Lübbecker Land AG zu 2,6017 Aktien der Raiffeisen Lippe- Weser AG errechnet.

(6)

Barabfindung:

Zur Ermittlung des Barabfindungsgebotes wurde die von der ASM-Audit Service Münster GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft /​ Steuerberatungsgesellschaft in Münster (kurz: ASM) erstellte Unternehmenswertermittlung herangezogen. Basis hierfür war die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der ASM versehene Bilanz der Raiffeisen Lübbecker Land AG zum 31.12.2022. Aufgrund der Anzahl an vinkulierten Stückaktien errechnet sich für jede Aktie ein Abfindungsangebot gemäß §§ 207, 270 UmwG.

Die Barabfindung ist zahlbar gegen Übertragung der Aktien des widersprechenden Aktionärs auf die Aktiengesellschaft.

8.

Folgen für die Arbeitnehmer

(1)

Die übernehmende Gesellschaft tritt mit Wirkung zum Verschmelzungsstichtag in sämtliche Rechte und Pflichten – einschließlich der Vereinbarungen aus Direktversicherungen zur Altersvorsorge – aus den an diesem Tag bei der übertragenden Gesellschaft bestehenden Arbeitsverhältnissen ein (Betriebsübergang gem. § 613a Abs. 1 S. 1 BGB, § 324 UmwG). Individualvertraglich treten also keine Veränderungen ein, auch die Betriebszugehörigkeitszeiten bleiben erhalten. Die Arbeitgeberfunktion geht mit Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister auf die Raiffeisen Lippe-Weser AG über.

(2)

Eine Veränderung der betrieblichen Struktur und Organisation oder eine Betriebsänderung ist mit der Verschmelzung nicht verbunden. Es sind also weder Beratungen mit dem Betriebsrat i.S.d. § 111 BetrVG noch ein Sozialplan i.S.d. § 112 BetrVG erforderlich. Die bei der Raiffeisen Lübbecker Land AG geltenden Betriebsvereinbarungen gelten gem. § 613a Abs. 1 S. 2 und 3 als kollektivrechtliche Bestandteile der übergehenden Arbeitsverhältnisse fort.

(3)

Die durch die Verschmelzung eintretende Vergrößerung des Geschäftsbezirks sowohl für die Arbeitnehmer der Raiffeisen Lippe-Weser AG als auch der Raiffeisen Lübbecker Land AG kann für die Mitarbeiter zur Folge haben, dass sie entsprechend dem Arbeitsanfall auch in anderen Geschäftsstellen eingesetzt werden. Für Außendienstmitarbeiter und Kraftfahrer kann dies zur Belieferung und Einsatz über das bisherige Gebiet hinaus führen. Andere und vor allem negative Folgen sind für die Arbeitnehmer der Raiffeisen Lippe-Weser AG als auch der Raiffeisen Lübbecker Land AG nicht ersichtlich.

9.

Zuleitungen des Entwurfes, Verschmelzungsbericht, Verschmelzungsprüfung

(1)

Der Entwurf dieses Verschmelzungsvertrages ist bei den beteiligten Handelsregistern gem. § 61 UmwG am 23.05.23 eingereicht worden. Er wurde der Vorsitzenden des Betriebsrats der Raiffeisen Lippe-Weser AG am 30.05.23 gem. § 5 Abs. 3 UmwG übergeben.

(2)

Die Vorstände der Raiffeisen Lübbecker Land AG und der Raiffeisen Lippe-Weser AG haben am 17.05.2023 einen gemeinsamen Verschmelzungsbericht erstellt, § 8 UmwG. Der auf gemeinsamen Antrag der Vorstände landgerichtlich bestellte Verschmelzungsprüfer, die BKRS GmbH & Co. KG WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT, Im Hollergrund 190, 28357 Bremen, hat ihren Prüfungsbericht am 17.05.2023 vorgelegt.

§ 3 Zustimmungserfordernisse; Beschlüsse; Rücktrittsvorbehalt
(1)

Eine kartellrechtliche Freigabe ist für den Vollzug dieses Vertrages nicht erforderlich.

(2)

Dieser Verschmelzungsvertrag bedarf jedoch zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung in den Hauptversammlungen der Raiffeisen Lübbecker Land AG und der Raiffeisen Lippe-Weser AG gem. § 13 Abs. 1 und § 65 Abs. 1 UmwG. Die Beteiligten verpflichten sich, diese Hauptversammlungen umgehend einzuberufen. Jeder Vertragsteil ist berechtigt, von diesem Vertrag mit sofortiger Wirkung zurückzutreten, falls die Verschmelzung nicht bis zum 31.12.2024 wirksam geworden sein sollte.

(3)

Die übernehmende Gesellschaft ist seit mehr als zwei Jahren im Handelsregister eingetragen, so dass die Vorschriften der § 52 Abs. 3, 4, 7 bis 9 AktG über die Nachgründung nicht gemäß § 67 UmwG entsprechend zur Anwendung kommen.

(4)

Einer Ergänzung des Unternehmensgegenstandes der übernehmenden Gesellschaft um den der übertragenden Gesellschaft ist erfolgt, indem der Unternehmensgegenstand der übernehmenden Gesellschaft um folgenden Passus ergänzt worden ist: „die Lagerung und der Umschlag von Massengütern, Schwergütern und Güter aller Art sowie der Hafenbetrieb“.

§ 4 Berichtigungen
(1)

Nach Wirksamwerden der Verschmelzung wird die Berichtigung der Grundbücher hinsichtlich der übertragenden Gesellschaft beantragt. Die in § 7 dieses Vertrages Bevollmächtigten werden unter den dort genannten Bedingungen ermächtigt, den zu berichtigenden Grundbesitz und die zu berichtigenden beschränkt dinglichen Rechte der Gesellschaft zu bezeichnen und mit der Berichtigung des Grundbuchs zusammenhängende Anträge und sonstige Erklärungen und erforderlichenfalls auch Bewilligungen abzugeben. Der Beteiligte wird dem Notar die ihm bekannten Grundbuchstellen mitteilen.

(2)

Die übertragende Gesellschaft verfügt über Beteiligungen an deutschen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH). Den Beteiligten ist bekannt, dass die Geschäftsführer der betreffenden GmbH nach Wirksamwerden der Verschmelzung neue Gesellschafterlisten i.S.d. § 40 Abs. 1 GmbHG zum Handelsregister in elektronischer Form einzureichen haben.

§ 5 Salvatorische Klausel; Lücken

Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder der undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke verpflichten sich die Parteien, eine angemessene Ersatzregelung zu vereinbaren, die dem Inhalt der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung möglichst nahekommt.

§ 6 Hinweise des Notars

Eine steuerliche Beratung hat der Notar nicht übernommen, im Übrigen über die rechtliche Tragweite der abgegebenen Erklärungen und die Rechtswirkungen dieser Verschmelzung belehrt und insbesondere darauf hingewiesen,

dass die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister gem. § 66 und § 71 Abs. 1 S. 2 UmwG erst erfolgen kann, nachdem die erforderliche Erhöhung des Grundkapitals der übernehmenden Gesellschaft im Handelsregister eingetragen worden ist und der bestellte Treuhänder dem Registergericht der übernehmenden Gesellschaft angezeigt hat, dass er im Besitz der zu gewährenden Aktien ist,

dass aufgrund der Verschmelzung durch Aufnahme das Vermögen der übertragenden Gesellschaft ausnahmslos einschließlich der Verbindlichkeiten auf die übernehmende Gesellschaft übergeht und zwar außerhalb des Grundbuchs, so dass dort nur eine Berichtigung stattzufinden hat,

dass die übernehmende Gesellschaft ohne weiteren Rechtsakt in alle Verträge eintritt, welche mit der übertragenden Gesellschaft bestehen (Arbeits-, Miet-, Kaufverträge etc.),

dass die übertragende Gesellschaft mit der Eintragung in das Register der übernehmenden Gesellschaft untergeht und es insoweit einer besonderen Löschung des übertragenden Rechtsträgers nicht bedarf,

dass die Organe des übertragenden Rechtsträgers die bisherige Funktion ex lege verlieren und Gläubigern dieser Gesellschaft auf Verlangen innerhalb von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung Sicherheit zu leisten ist, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können (§ 22 UmwG),

dass zum Vollzug im Handelsregister zustimmende Beschlüsse beider Gesellschaften (Stimmenmehrheit mindestens ¾) erforderlich sind, sowie die Anmeldung der Verschmelzung durch die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger zur Eintragung in das Register des Sitzes des jeweiligen Rechtsträgers; bei der Anmeldung haben die Vertretungsorgane Erklärungen zu etwaigen Klagen gegen die Wirksamkeit eines Verschmelzungsbeschlusses abzugeben (§ 16 Abs. 2 UmwG); für die Rechtswirksamkeit der Verschmelzung ist weiter die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers erforderlich, die erst nach Eintragung in das Register des übernehmenden Rechtsträgers erfolgen darf,

dass die übertragende Gesellschaft eine handelsrechtliche Schlussbilanz aufzustellen hat (§ 17 Abs. 2 UmwG), die auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt sein darf. Diese Schlussbilanz bildet die Grundlage für die Einbuchung des Vermögens bei der übernehmenden Gesellschaft (Buchwertfortführung als Anschaffungskosten),

dass für etwaige Schäden, welche den Gesellschaftern, Gläubigern oder den Gesellschaften entstehen, die Organe (Vorstand und Aufsichtsrat) haften; die Ansprüche verjähren in fünf Jahren (§25 UmwG),

dass für die Verschmelzung Grunderwerbssteuer anfällt, soweit Grundbesitz zum Vermögen der übertragenden Gesellschaft gehört.

§ 7 Vollzugsvollmacht
(1)

Der Notar ist berechtigt, die Erschienenen unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB uneingeschränkt zu vertreten, den Verschmelzungsvertrag sowie die Anmeldungen der Verschmelzung zum Registergericht getrennt und eingeschränkt zu stellen und sie in gleicher Weise zurückzunehmen. Die Erschienenen bevollmächtigen den Notar, soweit erforderlich, Bewilligungen und Anträge gegenüber dem Handelsregister zu ändern und zu ergänzen, überhaupt alles zu tun, was verfahrensrechtlich zur Durchführung dieser Urkunde erforderlich sein sollte.

(2)

Die Erschienenen bevollmächtigen hierdurch weiterhin die Mitarbeiterinnen des Notars

die Notarfachwirtin Magdalena Haselhorst,

die Notarfachangestellte Gaby Kalkreuter,

die Notarfachangestellte Daniela Steinhörster,
sämtlich geschäftsansässig Ravensberger Str. 2, 33813 Oerlinghausen,

die Notarfachangestellte Marion Göbel,

die Notarfachangestellte Sabine Gemke,
beide geschäftsansässig Gerichtsstr. 3, 32791 Lage,

je einzeln unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, diesen Verschmelzungsvertrag sowie die entsprechenden Handelsregisteranmeldungen zu ändern, zu ergänzen oder gänzlich neu zu fassen, sofern das für die Eintragung im Handelsregister erforderlich oder dienlich sein sollte. Von dieser Vollmacht kann nur durch notariell zu beglaubigende oder notariell zu beurkundende Erklärung vor amtierenden Notar oder seinem Vertreter oder Nachfolger im Amt Gebrauch gemacht werden. Die Vollmacht erlischt mit Eintragung im Handelsregister.

§ 8 Kosten und Abschriften
(1)

Die durch den Abschluss dieses Vertrages und seine Ausführung entstehenden Kosten und Steuern trägt die übernehmende Gesellschaft; die Kosten der Vorbereitung dieses Vertrages und der Durchführung der erforderlichen Hauptversammlungen trägt die betroffene Gesellschaft selbst. Dies gilt auch, falls eine Verschmelzung nicht wirksam werden soll.

(2)

Von dieser Urkunde erhalten Ausfertigungen:

die Registergerichte Bad Oeynhausen und Lemgo,

die übernehmende und die übertragende Gesellschaft,

beglaubigte Abschriften:

Finanzämter Detmold und Sulingen (Körperschaftssteuerstelle) gem. § 54 EStDV

einfache Abschrift:

die Grunderwerbssteuerstelle der Finanzämter Lübbecke, Sulingen und Osnabrück-Stadt

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Verschmelzungsvertrag zuzustimmen.

10.

Verschiedenes

 

Unterlagen zur Hauptversammlung

Zu den Tagesordnungspunkten 2, 3 und 9 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Raiffeisen Lübbecker Land AG in Stemshorn folgende Unterlagen aus:

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte beider Aktiengesellschaften für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022,

der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022,

der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Verschmelzungsvertrag und der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Raiffeisen Lübbecker Land AG und der Raiffeisen Lippe-Weser AG
Der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers, der BKRS Gmbh & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.

Gemäß § 15 der Satzung ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung jeder Aktionär berechtigt, der im Aktienbuch als Inhaber einer oder mehrerer Aktien eingetragen ist. Ist der Aktionär eine natürliche Person, so kann er an der Hauptversammlung entweder persönlich teilnehmen und sein Stimmrecht ausüben oder einen anderen Aktionär oder einen Familienangehörigen zur Teilnahme und Ausübung seines Stimmrechts bevollmächtigen. Ist der Aktionär eine juristische Person oder eine Personengesellschaft, so wird sie nach Maßgabe der für ihre Vertretung geltenden Bedingungen oder durch eine zu bevollmächtigende Person vertreten. Jede besonders erteilte Vollmacht bedarf der Schriftform. Sie ist der Gesellschaft vom Bevollmächtigten vorzulegen, und zwar spätestens bis zum Zeitpunkt der Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Jede Stückaktie erhält in der Hauptversammlung eine Stimme.

 

Lübbecke /​ Stemshorn, den 31.05.2023

 

Der Vorstand
Karl-Heinz Eikenhorst

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