Berichtigungsvermerk, hinzugefügt am 06.05.2024:
Neufassung, ersetzt die Offenlegung vom 06.05.2024
METALCORP Group S.A.
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
EUR 300.000.000,00 8,5 % Inhaberschuldverschreibungen 2021/2026
(ISIN: DE000A3KRAP3 / WKN: A3KRAP)
Bis zu EUR 143.150.000,00 9,0 % Inhaberschuldverschreibungen 2017/2023
(ISIN: DE000A3LQF45 / WKN A3LQF4)
ERWERBSANGEBOT / UMTAUSCH VON SCHULDVERSCHREIBUNGEN
Wertpapierkennnummern:
Erwerbsrecht auf New Money Schuldverschreibungen und Bond HoldCo Aktien
(Bestehende MCG Schuldverschreibungen 2026)
ISIN XC000A40A7A8 / WKN A40A7A
Erwerbsrecht auf New Money Schuldverschreibungen und Bond HoldCo Aktien
(Bestehende MCG Schuldverschreibungen 2023)
ISIN XC000A40BD08 / WKN A40BD0
Interimsgattung Ausgeübtes Erwerbsrecht auf New Money Schuldverschreibungen und Bond HoldCo-Aktien
(Bestehende MCG Schuldverschreibungen 2026)
ISIN DE000A3LW344 / WKN A3LW34
Interimsgattung Ausgeübtes Erwerbsrecht auf New Money Schuldverschreibungen und Bond HoldCo-Aktien
(Bestehende MCG Schuldverschreibungen 2023)
ISIN DE000A3LW351 / WKN A3LW35
New Money-Schuldverschreibungen
ISIN DE000A3LWSX7 / WKN A3LWSX
Bond HoldCo-Aktien Klasse A
ISIN LU2798278219 / common code 279827821
FERRALUM-Schuldverschreibungen
ISIN DE000A3LWZV6 / WKN A3LWZV
NCO Invest I Schuldverschreibungen
ISIN DE000A3LWZK9 / WKN A3LWZK
NCO Invest II Schuldverschreibungen
ISIN DE000A3LWZL7 / WKN A3LWZL
I. Vorbemerkung
Die Inhaber der EUR 300 Millionen 8,5% Inhaberschuldverschreibungen mit Fälligkeit am 28. Juni 2026 (ISIN DE000A3KRAP3 / WKN A3KRAP) (die „MCG Schuldverschreibungen 2026“) und bis zu EUR 143.150.000,00 9,0 % Inhaberschuldverschreibungen mit Fälligkeit am 31. Dezember 2023 (ISIN DE000A3LQF45 / WKN A3LQF4), derzeit noch valutierend in Höhe von EUR 71,457 Millionen (die „MCG Schuldverschreibungen 2023“ und zusammen mit den MCG Schuldverschreibungen 2026 die „Bestehenden MCG Schuldverschreibungen“ und die jeweiligen Inhaber die „Anleihegläubiger“) der METALCORP Group S.A. mit Sitz in 5, rue Goethe, L-1637 Luxemburg („Emittentin“) haben in ihren jeweiligen Gläubigerversammlungen, jeweils als zweite Gläubigerversammlung, vom 18. Dezember 2023 bzw. 16. Juni 2023 (die „Anleihegläubigerversammlungen“) u.a. beschlossen, die Bestehenden MCG Schuldverschreibungen, jeweils unter Berücksichtigung sämtlicher bis zum Vollzug des Umtauschs aufgelaufener Zinsen und sonstiger Nebenrechte, in Erwerbsrechte zur Zeichnung neuer Schuldverschreibungen und Eigenkapitalinstrumente sowie in neue Schuldverschreibungen – wie nachfolgend näher dargestellt – umzutauschen.
Im Einzelnen erhalten die Anleihegläubiger nach näherer Maßgabe der Beschlüsse der Anleihegläubigerversammlungen je Schuldverschreibung im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 (MCG Schuldverschreibungen 2026) bzw. EUR 1.022,50 (MCG Schuldverschreibungen 2023) folgende Rechte bzw. neuen Instrumente nach Maßgabe des in den Gläubigerabstimmungen beschlossenen Zuteilungsschlüssels:
| (i) |
Erwerbsrechte zur Zeichnung von
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| (ii) |
Neue besicherte Schuldverschreibungen, die von der FERRALUM, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht mit Sitz in Luxemburg und der Geschäftsanschrift 60, Grand Rue L-1660 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (RCS), unter der Nummer B-263202, im Gesamtnennbetrag von EUR 66,0 Mio. und im Nennwert von jeweils EUR 1,00 begeben werden und am 30. Dezember 2026 fällig werden (die „FERRALUM-Schuldverschreibungen“). Die FERRALUM-Schuldverschreibungen werden mit 10,0 % p.a. verzinst, wobei die Zinsen vollständig kapitalisiert werden, d.h. nicht zu bestimmten festgelegten Terminen in bar ausgezahlt werden, sondern erst im Falle der Rückzahlung oder vorzeitigen Rückzahlung in einem Betrag dem Rückzahlungsbetrag zugeschlagen werden. Alle unter den FERRALUM-Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträge werden von der NEW INDI Sub S.à r.l. garantiert (diese Garantie ist nachrangig zu den New Money-Schuldverschreibungen). |
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| (iii) |
Neue besicherte Schuldverschreibungen, die von der NCO Invest S.A., einer Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und Tochtergesellschaft der Emittentin mit Sitz in Luxemburg und der Geschäftsanschrift: 5, rue Goethe, L-1637 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (RCS) unter der Nummer B283617 („NCO Invest“) im Gesamtnennbetrag von EUR 100,0 Mio. und im Nennwert von jeweils EUR 1,00 begeben werden (die „NCO Invest I Schuldverschreibungen“). Die NCO Invest I Schuldverschreibungen werden mit 10,0 % p.a. verzinst, die ebenfalls nicht periodisch in bar gezahlt, sondern kapitalisiert werden. Die Rückzahlung erfolgt spätestens am (x) 30. Dezember 2026 bzw. (y) dem Tag, an dem die letzten Vermögensgegenstände der NCO Invest verwertet und die Erlöse an die Anleihegläubiger ausgeschüttet sind. Sämtliche Zahlungen der NCO Invest auf die NCO Invest I Schuldverschreibungen erfolgen nur aus und in Höhe der Beträge, die sie aus den Vermögenswerten der NCO Invest erzielt werden können oder die diese daraus erhält. Darüber hinaus besteht kein Zahlungsanspruch der Anleihegläubiger. Die NCO Invest I Schuldverschreibungen werden durch Verpfändung sämtlicher Anteile an der Emittentin besichert. |
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| (iv) |
Neue besicherte Schuldverschreibungen, die von der NCO Invest im Gesamtnennbetrag von rund EUR 262,5 Mio. und im Nennwert von jeweils EUR 1,00 begeben werden (die „NCO Invest II Schuldverschreibungen“ und zusammen mit den NCO Invest I Schuldverschreibungen die „NCO Invest Schuldverschreibungen“). Die NCO Invest II Schuldverschreibungen sehen die gleiche Ausstattung vor wie die NCO Invest I Schuldverschreibungen, sie werden aber nur bedient, soweit auf die NCO Invest I Schuldverschreibungen nebst kapitalisierten Zinsen vollständig zurückgeführt sind. Die Gesamtzahl der NCO Invest Schuldverschreibungen bleibt fix, die relative Gewichtung von NCO Invest I Schuldverschreibungen zu NCO Invest II Schuldverschreibungen kann jedoch um bis zu +/- 5% variieren wird, je nachdem, wie viele Inhaber von MCG Schuldverschreibungen 2026 und MCG Schuldverschreibungen 2023 ihre Erwerbsrechte ausüben. |
Die New Money-Schuldverschreibungen, die HoldCo-Aktien, die FERRALUM-Schuldverschreibungen und die beiden NCO Invest Schuldverschreibungen werden nachfolgend zusammen als „Neue Instrumente“ bezeichnet. Die FERRALUM-Schuldverschreibungen und die beiden NCO Invest Schuldverschreibungen werden nachfolgend zusammen als „Umtausch-Anleihen“ bezeichnet.
Es besteht grundsätzlich, vorbehaltlich der Ausübung der Erwerbsrechte, kein Wahlrecht für die Anleihegläubiger hinsichtlich des Verhältnisses der Neuen Instrumente untereinander, sondern die Zuteilung erfolgt gemäß dem in den Anleihegläubigerversammlungen beschlossenen Zuteilungsschlüssel abhängig davon, ob die Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte ausüben oder nicht, und welche Bestehenden MCG Schuldverschreibungen (2026 vs. 2023) sie halten. Die nachfolgende Übersicht zeigt das Erwerbs- und Umtauschverhältnis je nach Bestehender Schuldverschreibung:
|
Stück (1) |
Instrument (2) |
Emittentin |
Sitz der Emittentin |
ISIN |
| Erwerbsberechtigte MCG-2023-Anleihegläubiger, die ihre Erwerbsrechte voll ausüben, erhalten pro EUR 1.022,50 Nennbetrag: | ||||
| 33,79 | EUR 12,5 Mio. New Money Schuldverschreibungen | MCOM INVESTMENT PLC | London | DE000A3LWSX7 |
| 8,45 | HoldCo-Aktien(3) | Bond HoldCo S.A. | Luxemburg | LU2798278219 |
| 271,57 | EUR 66 Mio. FERRALUM Schuldverschreibungen | FERRALUM METALS GROUP S.á r.l. | Luxemburg | DE000A3LWZV6 |
| 286,35 | EUR 100 Mio. NCO I Schuldverschreibungen (4) | NCO INVEST S.A. | Luxemburg | DE000A3LWZK9 |
| 604,58 | EUR 262,5 Mio NCO II Schuldverschreibungen (4) | NCO INVEST S.A. | Luxemburg | DE000A3LWZL7 |
| Erwerbsberechtigte MCG-2023-Anleihegläubiger, die ihre Erwerbsrechte nicht ausüben, erhalten pro EUR 1.022,50 Nennbetrag: | ||||
| 201,66 | EUR 66 Mio. FERRALUM Schuldverschreibungen | FERRALUM METALS GROUP S.á r.l. | Luxemburg | DE000A3LWZV6 |
| 331,28 | EUR 100 Mio. NCO I Schuldverschreibungen (4) | NCO INVEST S.A. | Luxemburg | DE000A3LWZK9 |
| 629,55 | EUR 262,5 Mio NCO II Schuldverschreibungen (4) | NCO INVEST S.A. | Luxemburg | DE000A3LWZL7 |
| Erwerbsberechtigte MCG-2026-Anleihegläubiger, die ihre Erwerbsrechte voll ausüben, erhalten pro EUR 1.000 Nennbetrag: | ||||
| 33,79 | EUR 12,5 Mio. New Money Schuldverschreibungen | MCOM INVESTMENT PLC | London | DE000A3LWSX7 |
| 8,45 | HoldCo-Aktien(3) | Bond HoldCo S.A. | Luxemburg | LU2798278219 |
| 156,87 | EUR 66 Mio. FERRALUM Schuldverschreibungen | FERRALUM METALS GROUP S.á r.l. | Luxemburg | DE000A3LWZV6 |
| 243,53 | EUR 100 Mio. NCO I Schuldverschreibungen (4) | NCO INVEST S.A. | Luxemburg | DE000A3LWZK9 |
| 757,42 | EUR 262,5 Mio NCO II Schuldverschreibungen (4) | NCO INVEST S.A. | Luxemburg | DE000A3LWZL7 |
| Erwerbsberechtigte MCG-2026-Anleihegläubiger, die ihre Erwerbsrechte nicht ausüben, erhalten pro EUR 1.000 Nennbetrag: | ||||
| 86,83 | EUR 66 Mio. FERRALUM Schuldverschreibungen | FERRALUM METALS GROUP S.á r.l. | Luxemburg | DE000A3LWZV6 |
| 274,32 | EUR 100 Mio. NCO I Schuldverschreibungen (4) | NCO INVEST S.A. | Luxemburg | DE000A3LWZK9 |
| 796,54 | EUR 262,5 Mio NCO II Schuldverschreibungen (4) | NCO INVEST S.A. | Luxemburg | DE000A3LWZL7 |
(1)Spitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein MCG-Anleihegläubiger Anspruch auf Bruchteile von Instrumenten hat, werden nicht ausgeglichen; es erfolgt eine Abrundung auf die nächste natürliche Zahl an Instrumenten. Die sich aus Spitzen ergebenden Instrumente werden den Backstop-Investoren angeboten.
(2)Für die Instrumente liegen jeweils gesonderte Wertpapier-Informationsblätter vor, die auf der Webseite der FERRALUM bzw. MCG verfügbar sind.
(3)Es ist nur möglich, sowohl New Money-Schuldverschreibungen als auch HoldCo-Aktien in Form von Units zu zeichnen, nicht einzeln.
(4)Die Gesamtzahl der NCO-Anleihen bleibt fix, die relative Gewichtung von NCO-Schuldverschreibungen (I) zu NCO-Schuldverschreibungen (II) kann jedoch um bis zu +/- 5% variieren, je nachdem, wie viele Inhaber von MCG-Schuldverschreibungen 2026 und MCG-Schuldverschreibungen 2023 ihre Erwerbsrechte ausüben.
II. Erwerbsangebot
Angebotene Wertpapiere und Erwerbsrechte
Die MCOM Investment Ltd. (zukünftige MCOM Investment PLC) und die Bond HoldCo S.A. (zusammen die „New Money Anbieter“) bieten hiermit sämtlichen Anleihegläubigern der MCG Schuldverschreibungen 2026 und der MCG Schuldverschreibungen 2023, die ihre Schuldverschreibungen am Record Date (wie nachfolgend definiert) gemäß den nachfolgenden Bestimmungen halten (die „Erwerbsberechtigten“), den Erwerb der folgenden Instrumente an:
| • |
8.206.332 New Money-Schuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 1,00; und |
| • |
2.051.583 Namensaktien A der Bond HoldCo S.A. im Nennwert von jeweils EUR 0,01 |
(das „ Erwerbsangebot “).
Jeder Anleihegläubiger erhält nach Maßgabe der Beschlüsse der Anleihegläubigerversammlungen vom 18. Dezember 2023 bzw. 16. Juni 2023 je Schuldverschreibung im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 (MCG Schuldverschreibungen 2026) bzw. EUR 1.022,5 (MCG Schuldverschreibungen 2023) ein Erwerbsrecht.
Jedes Erwerbsrecht gewährt seinem Inhaber einen nicht verbrieften Anspruch gegen die New Money Anbieter zum Erwerb von 33,7942874 New Money-Schuldverschreibungen und 8,4485719 HoldCo-Aktien (das „Bezugsverhältnis“). Die Erwerbsrechte können nur einheitlich in Form von sog. Units im Verhältnis 4:1 ausgeübt werden, d.h. für je vier New Money-Schuldverschreibungen erhalten Erwerbsberechtigte automatisch eine HoldCo-Aktie. Anleihegläubiger haben nicht die Möglichkeit, nur New Money-Schuldverschreibungen zu zeichnen, ohne auch die Aktien zu zeichnen und umgekehrt. Sofern Anleihegläubiger allerdings aufgrund des Bezugsverhältnisses eine nicht durch vier teilbare Zahl von New Money-Schuldverschreibungen beziehen, erhalten sie für die letzten drei oder weniger New Money-Schuldverschreibungen keine HoldCo-Aktie mehr. Nach der Zubuchung auf die Depots der ausübenden Anleihegläubiger sind die New Money-Schuldverschreibungen und die HoldCo-Aktien unabhängig voneinander übertragbar.
Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Erwerbsberechtigten jeweils zustehenden Erwerbsrechte ist deren jeweiliger Depotbestand an den bestehenden MCG Schuldverschreibungen 2026 bzw. MCG Schuldverschreibungen 2023 mit Ablauf des 6. Mai 2024 (nach Börsenschluss) („Record Date“). Zu diesem Zeitpunkt werden die Erwerbsrechte (ISIN XC000A40A7A8 / WKN A40A7A bzw. ISIN XC000A40BD08/ WKN A40BD0) von den genannten Wertpapierbeständen im Umfang des bestehenden Erwerbsrechts abgetrennt. Voraussichtlich am 7. Mai 2024 (sog. Payment Date) werden die Erwerbsrechte sodann durch die Clearstream Banking AG den Depotbanken, die Kunden der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, sind, automatisch eingebucht. Es obliegt den Depotbanken, die Erwerbsrechte in die Depots der jeweiligen Erwerbsberechtigten einzubuchen. Die Gesellschaft geht aber davon aus, dass die Erwerbsrechte den Erwerbsberechtigten am 7. Mai 2024 über deren jeweilige Depotbank eingebucht werden.
Die Erwerbsrechte berechtigten nur zur Zeichnung ganzer New Money-Schuldverschreibungen bzw. HoldCo-Aktien. Spitzenbeträge, die sich auch nach der Zusammenlegung im Hinblick auf sämtliche in einem Depot vorhandenen Bestehenden MCG Schuldverschreibungen ergeben, werden nicht ausgeglichen, sondern erhöhen den nach der Ausübung der Erwerbsrechte verbleibenden Restbetrag. Dieser wird aus Vereinfachungsgründen den Backstop-Investoren angeboten werden.
Es wird ausdrücklich klargestellt, dass keine Pflicht seitens der Erwerbsberechtigten zur Zeichnung der New Money Schuldverschreibungen und der HoldCo-Aktien besteht und auch kein Barausgleich oder Abfindung gezahlt wird, sofern die Erwerbsberechtigten ihr Erwerbsrecht nicht ausüben.
Allerdings profitieren diejenigen Anleihegläubiger, die die New Money-Schuldverschreibungen und HoldCo-Aktien zeichnen von einem für sie günstigeren Verteilungsschlüssel bezüglich der übrigen Neuen Instrumente.
Die Bedingungen der New Money-Schuldverschreibungen sowie Wertpapierinformationsblätter für die New Money-Schuldverschreibungen und die HoldCo-Aktien findet sich auf der Webseite der Emittentin unter metalcorpgroup.com/bond/ sowie der Webseite der FERRALUM unter https://www.ferralummetals.com.
Erwerbsfrist; Ausübung der Erwerbsrechte
Die Erwerbsberechtigten können ihre Erwerbsrechte für die New Money-Schuldverschreibungen und die HoldCo-Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Erwerbsrechts in der Zeit
vom 7. Mai 2024, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum 17. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
gegenüber ihrer Depotbank ausüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Erwerbsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Erwerbsfrist wertlos ausgebucht.
Um die Erwerbsrechte hinsichtlich der HoldCo-Aktien auszuüben und im Aktienregister der Bond HoldCo S.A. als Aktionär eingetragen zu werden, müssen die Anleihegläubiger zudem vor Ablauf der Erwerbsfrist die durch ihre Depotbank erhaltene Erklärung ausfüllen, um im Aktienregister der Bond HoldCo S.A. eingetragen zu werden. Die Erklärung umfasst: den vollständigen Namen und die Adresse und, im Falle von juristischen Personen, den eingetragenen Firmensitz, die Registernummer und die Angaben der zuständigen Registerbehörde.
Im Falle der Zahlung des Erwerbspreises innerhalb der Erwerbsfrist gemäß den vorstehenden Bedingungen wird davon ausgegangen, dass jeder Anleihegläubiger (i) akzeptiert, dass er als Aktionär im Aktienregister der Bond HoldCo S.A. eingetragen wird, (ii) jeden Direktor der Bond HoldCo S.A. ermächtigt hat, den Namen und die Angaben des betreffenden Anleihegläubigers im Aktienregister der Gesellschaft einzutragen, und (iii) die Satzung zur Kenntnis genommen und akzeptiert hat.
Sofern ein Anleihegläubiger, direkt oder indirekt HoldCo-Aktien erwirbt, die mehr als 25 % der gesamten Aktien oder Stimmrechte an der Bond HoldCo S.A. ausmachen, kann er gemäß den geltenden luxemburgischen Gesetzen zur Bekämpfung der Geldwäsche als letztlicher wirtschaftlicher Berechtigter der Bond HoldCo S.A. gelten und unterliegt einer Mitteilungspflicht diesbezüglich.
Anleihegläubiger werden darauf hingewiesen, dass eine Ausübung ihrer Erwerbsrechte in Bezug auf die New Money Schuldverschreibungen und die HoldCo-Aktien, die die in diesem Erwerbsangebot enthaltenen Bedingungen teilweise oder insgesamt nicht erfüllt, insbesondere wenn der Kaufpreis zu spät entrichtet wird, von Ferralum und Metalcorp (nach deren alleinigem Ermessen) abgelehnt werden können. In diesem Fall können auch bereits über die Depotbank entrichtete Erwerbspreise zurückgezahlt werden.
Abwicklungsstelle
Die BankM AG, Frankfurt am Main, fungiert als technische Abwicklungsstelle (in dieser Funktion die „Abwicklungsstelle“).
Erwerbspreis
Der von den Erwerbsberechtigten zu zahlende Erwerbspreis beträgt EUR 0,80 je New Money-Schuldverschreibung im Nennwert von jeweils EUR 1,00 und EUR 0,01 je HoldCo-Aktie im Nennwert von jeweils EUR 0,01.
Die Erwerbsrechte können nur einheitlich in Form von sog. Units im Verhältnis 4:1 gezeichnet werden, d.h. für je vier New Money-Schuldverschreibungen erhalten Erwerbsberechtigte eine HoldCo-Aktie gegen Zahlung eines Ausgabepreises von insgesamt EUR 3,21.
Der Erwerbspreis ist bei Ausübung des jeweiligen Erwerbsrechts, spätestens jedoch bis zum Ende der Erwerbsfrist, mithin bis zum 17. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Geldeingangs bei der Erwerbsstelle), zu zahlen. Die Depotbanken können im Zusammenhang mit der Ausübung des Erwerbsrechts eine bankübliche Gebühr erheben. Bei verspätet eingehenden Zahlungen des Erwerbspreises verfallen die Erwerbserklärungen.
Kein Handel der Erwerbsrechte
Ein Handel der Erwerbsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Abwicklungsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung für die Erwerbsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Erwerbsrechte über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Die Erwerbsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar.
Verpflichtungserklärungen zur Ausübung von Erwerbsrechten und zum Erwerb nicht-bezogener Instrumente durch institutionelle Gläubiger der Bestehenden MCG Schuldverschreibungen; Privatplatzierung
Bestimmte institutionelle Anleihegläubiger der Bestehenden MCG Schuldverschreibungen (die „Backstop-Investoren“) haben sich gegenüber der Emittentin und der FERRALUM im Rahmen einer sog. Back-Stop-Vereinbarung verpflichtet, ihre sämtlichen Erwerbsrechte auszuüben und darüber hinaus sämtliche nicht-bezogenen New Money-Schuldverschreibungen und HoldCo-Aktien zu zeichnen und den entsprechenden Ausgabebetrag zu zahlen.
Die auf die Backstop-Investoren entfallenden New Money-Schuldverschreibungen und HoldCo-Aktien, sowie etwaige weitere, während der Erwerbsfrist von den Erwerbsberechtigten nicht bezogene New Money-Schuldverschreibungen und HoldCo-Aktien, werden nicht als Teil des öffentlichen Erwerbsangebots angeboten werden, sondern werden den Backstop-Investoren von der Ferralum während der Erwerbsfrist im Rahmen einer internationalen Privatplatzierung in bestimmten Rechtsordnungen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Regulation S des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) (der „Securities Act“) sowie außerhalb von Kanada, Australien und Japan angeboten, und vorbehaltlich der Ausübung der Erwerbsrechte durch die übrigen Anleihegläubiger, bei diesen platziert werden (die „Privatplatzierung“). Die Privatplatzierung wird voraussichtlich parallel zur Erwerbsfrist stattfinden und am 17 Mai 2024 um 12:00 Uhr (MESZ), enden.
Um den Erwerb von HoldCo-Aktien durch bestimmte Backstop-Investoren, die u.a. bestimmten regulatorischen Beschränkungen in Bezug auf die Anzahl der Stimmrechte unterliegen, die sie in einem Unternehmen wie der Bond HoldCo S.A. halten dürfen, zu erleichtern, sieht die Satzung der Bond HoldCo S.A. die Möglichkeit vor, neben der Klasse A eine zweite Klasse von Aktien auszugegeben. Diese Namensaktien der Klasse B haben einen Nennbetrag von jeweils EUR 0,02 (die „Klasse B Aktien“) und gewähren eine Stimme (statt zwei wie die HoldCo-Aktien) auf der Hauptversammlung der Bond HoldCo S.A. Die Ausschüttungen auf sämtliche ausgegebenen Aktien der Bond HoldCo S.A. erfolgen jedoch anteilig im Verhältnis zum Nennwert der Aktien, so dass eine Klasse B Aktie mit dem doppelten Gewinnanteil einer HoldCo Aktie (der Klasse A) ausgestattet ist. Die Ausgabe der Klasse B Aktien erfolgt auf Antrag des Aktionärs durch Umwandlung der jeweilgen HoldCo Aktien gemäß den Bedingungen der Satzung der Bond HoldCo S.A., die am oder um den Tag des Abschlusses des hier beschriebenen Angebots verabschiedet wird und auf der Webseite der FERRALUM unter www.ferralummetals.com verfügbar sein wird. Nach der Ausübung der Erwerbsrechte und der anfänglichen Zuteilung der HoldCo-Aktien können die Backstop-Investoren wählen, ob sie jeweils zwei HoldCo-Aktien in eine Klasse B Aktie umtauschen wollen.
Verbriefung, Lieferung und Abrechnung der New Money-Schuldverschreibungen und der HoldCo-Aktien
Die New Money-Schuldverschreibungen werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird. Ein Anspruch der Anleihegläubiger auf Einzelverbriefung ihrer Schuldverschreibungen ist ausgeschlossen.
Die Lieferung der im Rahmen des Erwerbsangebots bezogenen New Money-Schuldverschreibungen erfolgt (voraussichtlich zusammen mit der Lieferung der Umtausch-Anleihen) voraussichtlich am 23. Mai 2024.
Die HoldCo-Aktien werden aus technischen Gründen zunächst nicht in die Girosammelverwahrung einbezogen werden und daher nicht depotmäßig lieferbar sein, sondern nur in Form von Einträgen im Aktienregister der Bond HoldCo S.A. nachgewiesen. Sämtliche Anleihegläubiger, die ihre Erwerbsrechte ausgeübt haben und die in diesem Erwerbsangebot enthaltenen Anforderungen erfüllt haben, insbesondere die Informationen für das Aktienregister übermittelt haben, werden automatisch in das Aktienregister eingetragen und entsprechend von der Bond HoldCo S.A. informiert. Es ist beabsichtigt, die HoldCo-Aktien zu einem späteren Zeitpunkt zu verbriefen und in die Girosammelverwahrung einzuführen. In diesem Fall kann die Bond HoldCo S.A., sofern nicht ein Aktionär der Bond HoldCo S.A. eine andere Anweisung erteilt oder HoldCo-Aktien gemäß dem Gesetz von 1915 und der Satzung übertragen wurden, bevor die Einführung in die Girosammelverwahrung erfolgte, verlangen, dass die HoldCo-Aktien den Depots der berechtigten Aktionäre gutgeschrieben werden. Es liegt in der Verantwortung der jeweiligen Depotbank, die girosammelverwahrfähigen HoldCo-Aktien dann in die Depots der Berechtigten einzubuchen.
Übertragungen der HoldCo-Aktien erfolgen durch eine in das Aktienregister einzutragende Übertragungserklärung, die vom Übertragenden und vom Erwerber oder von ihrem ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter unterzeichnet wird und den Vorschriften über die Abtretung von Forderungen gemäß Artikel 1690 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches entsprechen muss. Für weitere Einzelheiten zur Übertragung von Anteilen der HoldCo-Aktien wird auf die Satzung der Bond HoldCo S.A. und das luxemburgische Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung (das „Gesetz von 1915“) verwiesen.
Börsennotierung und Handel der New Money Schuldverschreibungen und der HoldCo-Aktien
Die Notierung der New Money-Schuldverschreibungen am sog. „Euro MTF-Markt“ der Luxemburger Börse wird voraussichtlich im ersten Halbjahr 2024 beantragt werden. Der Euro MTF-Markt ist ein multilaterales Handelssystem im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente in ihrer geänderten Fassung (MiFID II-Richtlinie).
Es ist zudem beabsichtigt, die HoldCo-Aktien nach ihrer Verbriefung möglichst ebenfalls in den Handel an einer Börse einzubeziehen. Aufgrund der geringen Marktkapitalisierung sowie der mit einer Börsennotierung verbundenen Kosten, behält sich die FERRALUM allerdings vor, die HoldCo-Aktien nicht in den Handel an einer Börse einzubeziehen. Die HoldCo-Aktien sind jedoch jederzeit nach den gelten gesetzlichen Bestimmungen übertragbar.
Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot
Weder die New Money-Anbieter noch die FERRALUM oder die Emittentin noch die Abwicklungsstelle werden den Anleihegläubigern Gebühren oder Kosten in Rechnung stellen. Den Anleihegläubigern können jedoch Depotgebühren und Provisionen für die Ausübung ihrer Erwerbsrechte entstehen, die von ihren Depotbanken erhoben werden.
Ermächtigung der Abwicklungsstelle
Die Gläubiger der Bestehenden MCG Schuldverschreibungen bevollmächtigen und ermächtigen hiermit über ihre jeweilige Depotbank die Abwicklungsstelle, alle Maßnahmen zu treffen und Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, die zur Vollziehung und technischen Abwicklung des Erwerbsangebots und des Anleiheumtauschs, insbesondere im Hinblick auf die Gewährung der Bezugsrechte an die Inhaber der Bestehenden MCG Schuldverschreibungen und den Umtausch der Bestehenden MCG Schuldverschreibungen in die Umtausch-Anleihen, die Erfüllung der Erwerbsrechte, die Lieferung der New Money Schuldverschreibungen und der HoldCo-Aktien sowie der Umtausch-Anleihen erforderlich oder zweckmäßig sind.
Dies umfasst insbesondere auch Weisungen an die Clearstream Banking AG („Clearstream“ oder jedes andere Clearing-System das „Clearing-System“) im Zusammenhang mit der technischen Abwicklung des Erwerbsangebots und des Anleiheumtauschs. Insbesondere bevollmächtigen und ermächtigen die Anleihegläubiger die Abwicklungsstelle, sämtliche Bestehenden MCG Schuldverschreibungen nach Vollzug des Anleihe-Umtauschs über das Clearing-System einzuziehen und die über die Bestehenden MCG Schuldverschreibungen ausgestellten Urkunden herauszuverlangen. Die Abwicklungsstelle ist in Bezug auf die ihr mit diesem Beschluss von den Gläubigern der Bestehenden MCG Schuldverschreibungen erteilte Vollmacht von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und berechtigt, im Rahmen dieser Vollmacht Dritten Untervollmacht in dem gleichen Umfang und ebenfalls unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB zu erteilen. Die Abwicklungsstelle wird die Abbuchung der Bestehenden MCG Schuldverschreibungen auf Weisung der FERRALUM erst vollziehen, wenn ihr bestätigt wird, dass sämtliche Vollzugsbedingungen (wie in den Beschlüssen der Anleihegläubigerversammlungen definiert) eingetreten sind.
Hinweis auf veröffentlichte Wertpapierinformationsblätter und Anleihebedingungen
Im Hinblick auf das öffentliche Angebot der New Money-Schuldverschreibungen und der HoldCo-Aktien in der Bundesrepublik Deutschland haben die New Money-Anbieter am 07. Mai 2024 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in ihrer Eigenschaft als zuständige Aufsichtsbehörde der Bundesrepublik Deutschland gebilligte Wertpapierinformationsblätter veröffentlicht, die auf der Webseite der Emittentin unter metalcorpgroup.com/bond/ sowie der Webseite der FERRALUM unter www.ferralummetals.com veröffentlicht sind.
Die Anleihebedingungen der New Money-Schuldverschreibungen finden sich ebenfalls auf der Webseite der Emittentin unter metalcorpgroup.com/bond/ sowie der Webseite der FERRALUM unter www.ferralummetals.com.
Risikohinweis; Hinweis auf Anlagevermittler
Der Erwerb der New Money-Schuldverschreibungen und der HoldCo-Aktien ist mit Risiken verbunden. Den Erwerbsberechtigten wird daher empfohlen, vor der Entscheidung zur Ausübung der Erwerbsrechte die vorstehend genannten Wertpapierinformationsblätter einschließlich der darin dargestellten Risikofaktoren zusammen mit den anderen in den Wertpapierinformationsblättern enthaltenen Informationen sorgfältig zu lesen und bei ihrer Anlageentscheidung zu berücksichtigen.
Zum Zwecke der Anlagevermittlung wird die Emittentin die Abwicklungsstelle anweisen, dem Clearing-System alle erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, um es den an das Clearing-System angeschlossenen Depotbanken zu ermöglichen, ihren Depotkunden die Ausübung ihrer Erwerbsrechte und den Umtausch in die Schuldverschreibungen gegen Zahlung zu ermöglichen und ihnen die Schuldverschreibungen nach Maßgabe des anwendbaren Umtauschverhältnisses gutzuschreiben.
Verkaufsbeschränkungen
Europäischer Wirtschaftsraum
Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf dieses Erwerbsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe (e) der Verordnung (EU) 2017/1129 in ihrer geänderten Fassung (Prospektverordnung) weitergeleitet werden. Erwerbserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger in diesem Sinne sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Erwerbsberechtigten mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft übernimmt keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Erwerbsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Erwerbsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Erwerbsrechte und der Neuen Aktien in diesen Ländern.
Vereinigte Staaten von Amerika
Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an U.S. Personen im Sinne des Securities Act dar. Die Neuen Instrumente sowie die Erwerbsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Instrumente sowie die Erwerbsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für Rechnung von U.S.-Personen weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.
Kanada, Australien und Japan
Das Erwerbsangebot ist nicht für Erwerbsberechtigte in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Erwerbsangebot sowie alle sonstigen die Erwerbsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Neuen Aktien und die entsprechenden Erwerbsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.
Vereinigtes Königreich
Die Neuen Instrumente sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen Zurverfügungstellung an Privatanleger im Vereinigten Königreich bestimmt und sollten Privatanlegern im Vereinigten Königreich nicht angeboten, nicht an diese verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet der Begriff „Privatanleger“ eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Privatanleger wie in Punkt (8) von Artikel 2 der Verordnung (EU) 2017/565 (in der Gestalt, in der sie durch den European Union (Withdrawal) Act 2018 („EUWA“) in nationales Recht des Vereinigten Königreichs überführt wurde) definiert; (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Bestimmungen des Financial Services and Markets Act 2000 (in ihrer geänderten Fassung, „FSMA“) und der gemäß der FSMA zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 erlassenen Vorschriften oder Verordnungen, soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde, wie in Punkt (8) von Artikel 2(1) der Verordnung (EU) 600/2014 (in der Gestalt, in der sie durch den EUWA in nationales Recht des Vereinigten Königreichs überführt wurde) definiert, gilt; oder (iii) sie ist kein qualifizierter Anleger, wie in Artikel 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 in ihrer geänderten Fassung (in der Gestalt, in der sie durch den EUWA in nationales Recht des Vereinigten Königreichs überführt wurde) definiert. Entsprechend wurde weder ein Prospekt noch ein Basisinformationsblatt für das Angebot oder den Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Neuen Instrumente an Privatanleger im Vereinigten Königreich erstellt und kann das Angebot oder der Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Neuen Instrumente an Privatanleger im Vereinigten Königreich rechtswidrig sein.
III. Umtausch von Schuldverschreibungen im Zuge des Erwerbsangebots
Als Teil des öffentlichen Erwerbsangebots werden sämtliche Bestehenden MCG Schuldverschreibungen, die zum Stichtag 06. Mai 2024 (zum Börsenschluss) (der „Übertragungsstichtag“) in den Depots der Anleihegläubiger gebucht sind, automatisch und ohne Zahlung eines zusätzlichen Ausgabepreises in neue FERRALUM-Schuldverschreibungen, NCO Invest I Schuldverschreibungen und NCO Invest II Schuldverschreibungen zu den nachfolgenden Umtauschverhältnissen umgetauscht (der „Anleihe-Umtausch“).
Es besteht grundsätzlich kein Wahlrecht für die Anleihegläubiger hinsichtlich des Umtauschverhältnisses der Umtausch-Anleihen untereinander, sondern die Zuteilung erfolgt gemäß dem in den Anleihegläubigerversammlungen beschlossenen Zuteilungsschlüssel abhängig davon, ob die Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte auf die New Money-Schuldverschreibungen und die HoldCo-Aktien ausüben oder nicht, und welche Bestehenden MCG Schuldverschreibungen (2026 vs. 2023) sie halten.
Die nachfolgende Übersicht zeigt das Umtauschverhältnis je nach Bestehender Schuldverschreibung:
|
Stück (1) |
Instrument (2) |
Emittentin |
Sitz der Emittentin |
ISIN |
| Erwerbsberechtigte MCG-2023-Anleihegläubiger, die ihre Erwerbsrechte voll ausüben, erhalten pro EUR 1.022,50 Nennbetrag: | ||||
| 271,57 | EUR 66 Mio. FERRALUM Schuldverschreibungen | FERRALUM METALS GROUP S.á r.l. | Luxemburg | DE000A3LWZV6 |
| 286,35 | EUR 100 Mio. NCO I Schuldverschreibungen (3) | NCO INVEST S.A. | Luxemburg | DE000A3LWZK9 |
| 604,58 | EUR 262,5 Mio. NCO II Schuldverschreibungen (3) | NCO INVEST S.A. | Luxemburg | DE000A3LWZL7 |
| Erwerbsberechtigte MCG-2023-Anleihegläubiger, die ihre Erwerbsrechte nicht ausüben, erhalten pro EUR 1.022,50 Nennbetrag: | ||||
| 201,66 | EUR 66 Mio. FERRALUM Schuldverschreibungen | FERRALUM METALS GROUP S.á r.l. | Luxemburg | DE000A3LWZV6 |
| 331,28 | EUR 100 Mio. NCO I Schuldverschreibungen (3) | NCO INVEST S.A. | Luxemburg | DE000A3LWZK9 |
| 629,55 | EUR 262,5 Mio. NCO II Schuldverschreibungen (3) | NCO INVEST S.A. | Luxemburg | DE000A3LWZL7 |
| Erwerbsberechtigte MCG-2026-Anleihegläubiger, die ihre Erwerbsrechte voll ausüben, erhalten pro EUR 1.000 Nennbetrag: | ||||
| 156,74 | EUR 66 Mio. FERRALUM Schuldverschreibungen | FERRALUM METALS GROUP S.á r.l. | Luxemburg | DE000A3LWZV6 |
| 243,53 | EUR 100 Mio. NCO I Schuldverschreibungen (3) | NCO INVEST S.A. | Luxemburg | DE000A3LWZK9 |
| 757,42 | EUR 262,5 Mio. NCO II Schuldverschreibungen (3) | NCO INVEST S.A. | Luxemburg | DE000A3LWZL7 |
| Erwerbsberechtigte MCG-2026-Anleihegläubiger, die ihre Erwerbsrechte nicht ausüben, erhalten pro EUR 1.000 Nennbetrag: | ||||
| 86,83 | EUR 66 Mio. FERRALUM Schuldverschreibungen | FERRALUM METALS GROUP S.á r.l. | Luxemburg | DE000A3LWZV6 |
| 274,32 | EUR 100 Mio. NCO I Schuldverschreibungen (3) | NCO INVEST S.A. | Luxemburg | DE000A3LWZK9 |
| 796,54 | EUR 262,5 Mio. NCO II Schuldverschreibungen (3) | NCO INVEST S.A. | Luxemburg | DE000A3LWZL7 |
(1)Spitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein MCG-Anleihegläubiger Anspruch auf Bruchteile von Instrumenten hat, werden nicht ausgeglichen; es erfolgt eine Abrundung auf die nächste natürliche Zahl an Instrumenten. Die sich aus Spitzen ergebenden Instrumente werden den Backstop-Investoren angeboten.
(2)Für die Instrumente liegen jeweils gesonderte Wertpapier-Informationsblätter vor, die auf der Webseite der FERRALUM bzw. MCG verfügbar sind.
(3)Die Gesamtzahl der NCO-Anleihen bleibt fix, die relative Gewichtung von NCO-Schuldverschreibungen (I) zu NCO-Schuldverschreibungen (II) kann jedoch um bis zu +/- 5% variieren, je nachdem, wie viele Inhaber von MCG-Schuldverschreibungen 2026 und MCG-Schuldverschreibungen 2023 ihre Erwerbsrechte ausüben.
Anleihegläubiger sollten beachten, dass die Gesamtzahl der NCO Invest Schuldverschreibungen immer fix bleibt, die relative Gewichtung von NCO Invest I Schuldverschreibungen zu NCO Invest II Schuldverschreibungen jedoch um bis zu +/- 5% variieren kann, je nachdem, wie viele Inhaber von MCG Schuldverschreibungen 2026 und MCG Schuldverschreibungen 2023 ihre Erwerbsrechte ausüben.
Der Anleihe-Umtausch wird voraussichtlich am 23. Mai 2024 bewirkt. D.h. an diesem Datum werden die Bestehenden MCG Schuldverschreibungen in den Depots der Anleihegläubiger gegen die Umtausch-Anleihen getauscht und die Bestehenden MCG Schuldverschreibungen wertlos ausgebucht.
Es ist beabsichtigt die Umtausch-Anleihen in den Handel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einzubeziehen. Die Notierung der Umtausch-Anleihen im Open Market wird voraussichtlich am 23. Mai 2024 erfolgen. Der Open Market ist ein multilaterales Handelssystem im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente in ihrer geänderten Fassung (MiFID II-Richtlinie).
Im Hinblick auf den Umtausch der Bestehenden MCG Schuldverschreibungen in die Umtausch-Anleihen haben die jeweiligen Emittenten am 07. Mai 2024 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in ihrer Eigenschaft als zuständige Aufsichtsbehörde der Bundesrepublik Deutschland gebilligte Wertpapierinformationsblätter veröffentlicht, die auf der Webseite der Emittentin unter metalcorpgroup.com/bond/ sowie der Webseite der FERRALUM unter www.ferralummetals.com veröffentlicht sind. Dort werden auch die vollständigen Anleihebedingungen für die Umtausch-Anleihen verfügbar sein.
Luxemburg, Mai 2024
| METALCORP GROUP S.A. | FERRALUM METALS GROUP S.A. |
Die Geschäftsführungen