Novartis BidCo AG
Basel
Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“)
NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE.
Die Novartis BidCo AG, Basel, Schweiz, („Bieterin“) hat am 11. April 2024 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) an die Aktionäre der MorphoSys AG, Planegg, Deutschland, („MorphoSys“) zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien, einschließlich sämtlicher durch American Depositary Shares (ISIN US6177602025) („MorphoSys-ADS“) repräsentierter, auf den Inhaber lautender Stückaktien (ISIN DE0006632003) („MorphoSys-Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung von Euro 68,00 je Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) und 18:00 (Ortszeit New York, Vereinigte Staaten von Amerika). Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG endete am 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York, Vereinigte Staaten von Amerika).
I. Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG
| 1. |
Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) und 18:00 (Ortszeit New York, Vereinigte Staaten von Amerika), („Meldestichtag“) ist die Annahme des Angebots gemäß Ziffer 13.1.6 der Angebotsunterlage für insgesamt 29.336.378 MorphoSys-Aktien wirksam erklärt worden. Das entspricht einem Anteil von rund 77,78 % des Grundkapitals und der Stimmrechte. Das Übernahmeangebot wurde für 25.610.813 dieser MorphoSys-Aktien in der Annahmefrist und für 3.725.565 dieser MorphoSys-Aktien in der weiteren Annahmefrist angenommen. Das entspricht einem Anteil von rund 67,90 % bzw. 9,88 % des Grundkapitals und der Stimmrechte. |
| 2. |
Zum Meldestichtag hielt die Bieterin insgesamt 29.970.913 MorphoSys-Aktien. Das entspricht einem Anteil von rund 79,46 % des Grundkapitals und der Stimmrechte. Dieser Anteil beinhaltet die in der Annahmefrist angedienten 25.610.813 MorphoSys-Aktien, die im Rahmen des ersten Vollzugs des Übernahmeangebots am 23. Mai 2024 von der Bieterin erworben wurden. |
| 3. |
Zum Meldestichtag hielt die MorphoSys, ein Tochterunternehmen der Bieterin, unmittelbar insgesamt 53.685 MorphoSys-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 0,14 % des zum Meldestichtag nach Auskunft der MorphoSys bestehenden Grundkapitals und der Stimmrechte der MorphoSys. Aus diesen Aktien stehen der MorphoSys keine Rechte zu (§ 71b AktG). |
| 4. |
Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen MorphoSys-Aktien und ihnen waren zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus MorphoSys-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Zudem hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Instrumente in Bezug auf Stimmrechte an der MorphoSys, die gemäß § 38 oder § 39 des Wertpapierhandelsgesetzes („WpHG“) mitzuteilen wären. |
| 5. |
Die Gesamtzahl der MorphoSys-Aktien, für die das Übernahmeangebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist (siehe oben 1.), zuzüglich der MorphoSys-Aktien, die von der Bieterin zum Meldestichtag gehalten werden (abzüglich derjenigen MorphoSys-Aktien, für die das Übernahmeangebot in der Annahmefrist angenommen wurde und die im Rahmen des ersten Vollzugs des Übernahmeangebots am 23. Mai 2024 von der Bieterin bereits erworben wurden, siehe oben 2.), zuzüglich der von der MorphoSys zum Meldestichtag gehaltenen eigenen Aktien (siehe oben 3.) beläuft sich folglich auf 33.750.163 MorphoSys-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 89,48 % aller zum Meldestichtag bestehender MorphoSys-Aktien. Unter Abzug der von MorphoSys gehaltenen eigenen Aktien, aus denen der MorphoSys keine Rechte zustehen, hält die Bieterin einen Anteil von rund 89,47 % des stimmberechtigten Grundkapitals. |
II. Vollzug des Angebots
Wie in Ziffer 13.1.7 der Angebotsunterlage näher beschrieben, wird der Angebotspreis für die während der weiteren Annahmefrist gemäß Ziffer 13.1 und Ziffer 13.2 der Angebotsunterlage eingereichten MorphoSys-Aktien unverzüglich, spätestens jedoch am 10. Juni 2024, über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Deutschland („Clearstream“) an das jeweilige depotführende Wertpapierdienstleistungsunternehmen („Depotführende Bank“) überwiesen. Es obliegt den Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem jeweiligen Inhaber von MorphoSys-Aktien unverzüglich gutzuschreiben.
Wie in Ziffer 13.3.6 der Angebotsunterlage näher beschrieben, wird der Angebotspreis in Bezug auf die während der weiteren Annahmefrist gemäß Ziffer 13.3 der Angebotsunterlage ordnungsgemäß zum Verkauf eingereichten, durch MorphoSys-ADS repräsentierten MorphoSys-Aktien, für die nicht wirksam der Rücktritt erklärt wurde, unverzüglich, spätestens jedoch am 10. Juni 2024, über Clearstream auf das Konto der ADS-Abwicklungsstelle in Deutschland gezahlt. Es liegt in der Verantwortung der ADS-Abwicklungsstelle, den Angebotspreis nach Abzug aller anwendbaren Kosten oder Quellensteuern unverzüglich an die Inhaber von MorphoSys-ADS zu überweisen.
Basel, den 4. Juni 2024
Novartis BidCo AG
Der Verwaltungsrat
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der MorphoSys AG („MorphoSys“). Die Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde, mitgeteilt. Inhabern von MorphoSys-Aktien und MorphoSys-ADS (zusammen „MorphoSys-Anteilsinhaber“) wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.
Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots. Das Angebot wird daher in Übereinstimmung mit dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots („WpÜG-Angebotsverordnung“) durchgeführt.
Ferner wird das Angebot in Übereinstimmung mit den wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“) einschließlich der auf Übernahmeangebote anwendbaren Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung („U.S. Exchange Act“) und den darunter erlassenen Vorschriften durchgeführt. Um bestimmte Bereiche miteinander in Einklang zu bringen, in denen das deutsche Recht und das US-Recht kollidieren, hat die Novartis BidCo AG („Bieterin“) vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage bei der Securities and Exchange Commission der Vereinigten Staaten („SEC“) Ausnahmen und Befreiungen (exemptive or no-action relief) beantragt, die am 9. April 2024 erteilt wurden (insgesamt die „US-Angebotsvorschriften“). Insofern ist die Bieterin von der Einhaltung bestimmter Vorschriften des U.S. Exchange Act für Übernahmeangebote befreit. Infolgedessen unterliegt das Übernahmeangebot im Wesentlichen den Veröffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften (etwa im Hinblick auf die Abwicklung von Zahlungen, Rücktrittsrechte und Annahmefristen) der Bundesrepublik Deutschland, die sich nicht unerheblich von den entsprechenden U.S.-amerikanischen Rechtsvorschriften unterscheiden.
Die Bieterin und mit ihr verbundene Unternehmen im Sinne des amerikanischen Rechts („Affiliates“) oder Makler (soweit diese als Beauftragte der Bieterin oder deren Affiliates handeln) können während oder nach der Laufzeit des Angebots MorphoSys-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse zu Marktkursen oder außerbörslich zu ausgehandelten Konditionen erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern (i) solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen (soweit sie während der Laufzeit des Angebots getätigt bzw. geschlossen werden) außerhalb der Vereinigten Staaten erfolgen; und (ii) solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen im Einklang mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften, insbesondere dem WpÜG, und soweit anwendbar, den US-Angebotsvorschriften getätigt bzw. geschlossen werden. Dies gilt auch für andere Wertpapiere, die in MorphoSys-Aktien umgewandelt, umgetauscht oder für diese ausgeübt werden können. Der Angebotspreis muss an einen etwaigen höheren Erwerbspreis angepasst werden bzw. es entsteht ein Nachzahlungsanspruch hinsichtlich angedienter MorphoSys-Aktien in Höhe der Differenz des Angebotspreises zum höheren Erwerbspreis, der außerhalb des Angebots bezahlt wird. Soweit solche Erwerbe getätigt werden sollten, wird dies unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen MorphoSys-Aktien nach den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften, insbesondere § 23 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG, im Bundesanzeiger und im Internet unter www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition veröffentlicht. Darüber hinaus können die Finanzberater der Bieterin auch im Rahmen des normalen Handels mit Wertpapieren von MorphoSys tätig werden, was Erwerbe oder Vereinbarungen zum Erwerb solcher Wertpapiere einschließen kann.
MorphoSys-Anteilsinhaber, die ihren Wohnsitz in den Vereinigten Staaten oder einem anderen Land außerhalb der Bundesrepublik Deutschland haben, können Schwierigkeiten bei der Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen haben, die sich (i) nach dem Recht des Landes, in dem sich ihr Wohnsitz befindet, oder (ii) wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten richten (da beispielsweise MorphoSys ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland hat, die Bieterin ihren Sitz in der Schweiz hat und einige oder alle Führungskräfte und Organmitglieder der Bieterin möglicherweise ihren Wohnsitz in einem anderen Land als dem Wohnsitzland des betreffenden MorphoSys-Anteilsinhabers haben können). Ein MorphoSys-Anteilsinhaber könnte außerstande sein, ein ausländisches Unternehmen oder dessen Führungskräfte bzw. Organmitglieder vor einem Gericht in seinem Wohnsitzland aufgrund von Verstößen gegen Gesetze eben dieses Landes zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, ein ausländisches Unternehmen und seine Affiliates zu zwingen, sich einem im Wohnsitzland des MorphoSys-Anteilsinhabers ergangenen Gerichtsurteil zu unterwerfen.
Der Erhalt des Angebotspreises gemäß dem Angebot kann nach den geltenden Steuergesetzen, einschließlich der Steuergesetze des Wohnsitzlandes eines MorphoSys-Anteilsinhabers, einen steuerpflichtigen Vorgang darstellen. Es wird dringend empfohlen, unverzüglich unabhängige fachkundige Berater in Bezug auf die steuerlichen Konsequenzen der Annahme des Übernahmeangebots zu konsultieren. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG noch die jeweiligen Organmitglieder, Führungskräfte oder Mitarbeiter der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen Verantwortung für steuerliche Auswirkungen oder Verbindlichkeiten infolge einer Angebotsannahme.
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: http://www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition
im Internet am: 04.06.2024.
Basel, den 4. Juni 2024
Novartis BidCo AG
Der Verwaltungsrat