| 6. |
Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Regelungen in folgenden Paragraphen zu ändern:
§ 4 Abs. 2, § 5 Abs. 3, § 6 Abs. 3, § 8 Abs. 1, § 10 Abs. 1, 2, 3, § 11 Abs. 1, 2 und 4, § 14 Abs. 1, 2, 3, 4 und 5, § 16 Abs. 1a) – 1c), Abs. 3 und 4, § 18 Abs. 1 und 2, § 19 Abs. 1 und 4, § 22 Abs. 2 und 3, § 23 Abs. 1 d), § 24 Abs. 2 und 3, § 26, § 27, § 28 und § 29.
Die vorgenannten Absätze sollen neu gefasst werden.
Unter Berücksichtigung der Änderungen erhält die Satzung folgende neue Fassung:
| TELIS FinancialServicesHolding Aktiengesellschaft |
I.
Allgemeine Bestimmungen |
§ 1
Firma und Sitz
| 1. |
Die Aktiengesellschaft führt die Firma
| TELIS FinancialServicesHolding Aktiengesellschaft. |
|
| 2. |
Der Sitz der Gesellschaft ist Regensburg.
|
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
| 1. |
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Gesellschaften im eigenen Namen, auf eigene Rechnung und zur Anlage des eigenen Gesellschaftsvermögens, deren Gesellschaftszweck die Beratung im Wirtschafts-, Finanzierungs- und Kapitalanlagebereich einschließlich des Nachweises und der Vermittlung der in diesen Bereich fallenden Geschäfte jeder Art, insbesondere die Vermittlung von Versicherungsverträgen, Bauspardarlehen, Leasingverträgen, Eigentumswohnungen und in Deutschland zum Vertrieb zugelassenen Investmentfonds im Rahmen der Ausnahmeregelung des § 2 Abs. 6, S. 1, Nr. 8 des Gesetzes über das Kreditwesen ist.
|
| 2. |
Die Gesellschaft ist zu allen geschäftlichen Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Geschäftszwecks mittelbar oder unmittelbar notwendig oder nützlich erscheinen. Sie kann Zweigniederlassungen errichten.
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§ 3
Geschäftsjahr
| 1. |
Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf bestimmte Zeit beschränkt.
|
| 2. |
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
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§ 4
Bekanntmachungen
| 1. |
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.
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| 2. |
Die Gesellschaft ist berechtigt, den im Aktienregister eingetragenen Aktionären Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.
|
§ 5
Höhe und Einteilung des Grundkapitals, genehmigtes Kapital
| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 2.475.000,–
(in Worten: zwei Millionen vierhundertfündundsiebzigtausend Euro).
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| 2. |
Es ist eingeteilt in 2.475.000 auf den Namen lautende Stückaktien.
|
| 3. |
Der Vorstand ist bis zum 31.12.2023 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautende Aktien gegen Bar- und Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um € 225.000,– (in Worten: zweihundertfünfundzwanzigtausend Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020/I.).
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
|
§ 6
Aktienart
| 1. |
Die Aktien lauten auf den Namen.
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| 2. |
Zur Übernahme von Namensaktien i. S. v. § 5 Abs. 1 sind nur natürliche Personen zugelassen, sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nicht im Einzelfall die Zustimmung zur Übernahme durch eine juristische Person oder Personengesellschaft erteilt.
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| 3. |
Die Gesellschaft kann Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine sowie Schuldverschreibungen ausgeben.
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§ 7
Vinkulierung
| 1. |
Über die Aktien der Gesellschaft kann nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Gesellschaft rechtsgeschäftlich verfügt werden (unter rechtsgeschäftlicher Verfügung sind insbesondere Abtretungen, Verkäufe, Schenkungen, Verpfändungen oder Nießbrauchsbestellungen zu verstehen). Die Zustimmung erteilt der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
|
| 2. |
Weiter bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung i. S. v. § 7 Abs. 1 die Übertragung der Rechte und Pflichten aus den Aktien an Dritte, sei es im Wege einer Einzel- oder Gesamtrechtsnachfolge, insbesondere in Form einer Einbringung/Ausgliederung im Sinne des Umwandlungsgesetzes durch Einbringung in eine Personengesellschaft oder juristische Person, sowie die Begründung von Treuhandverhältnissen oder ähnlichen schuld- oder sachenrechtlichen Verpflichtungs- oder Verfügungsgeschäften, durch die wirtschaftlich die Rechte und Pflichte aus den Aktien auf einen Dritten übergehen.
|
| 3. |
Die Zustimmung i. S. v. § 7 Abs. 1 und 2 kann verweigert werden, wenn grundlegende Interessen der Gesellschaft berührt sind. Sie kann insbesondere dann verweigert werden, wenn vor einem Börsengang durch die Übertragung ein solcher gefährdet werden könnte. Sie ist zu verweigern, wenn die Gesellschaft Kenntnis davon hat, dass der übertragende Aktionär mit der Übertragung gegen schuldrechtliche Verpflichtungen verstößt, insbesondere gegen Andienungsverpflichtungen, Mitveräußerungsrechten und Mitnahmeverpflichtungen.
|
| 4. |
Ist ein Aktionär keine natürliche Person, hat er bei einer Änderung seines Mitgliederbestandes ebenfalls eine der in Abs. 1 getroffenen Regelung entsprechende schriftliche Zustimmung einzuholen, und zwar auch dann, wenn die Änderung des Mitgliederbestandes aufgrund Rechtsnachfolge von Todes wegen erfolgt. Erfolgt eine Änderung des Mitgliederbestandes des Aktionärs ohne die erforderliche Zustimmung, ruhen die Gesellschafterrechte des Aktionärs.
|
§ 8
Form und Inhalt der Aktienurkunden und von Zwischenscheinen
| 1. |
Form und Inhalt der Aktienurkunden, von Zwischenscheinen sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine sowie Schuldverschreibungen legt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.
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| 2. |
Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine Urkunde ausgestellt werden.
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| 3. |
Zur Unterzeichnung der in Abs. 1 und 2 erwähnten Urkunden genügt eine vervielfältigte Unterschrift des alleinigen Vorstandsmitglieds soweit der Vorstand aus einer Person besteht oder von zwei Vorstandsmitgliedern, sofern der Vorstand aus mehreren Personen besteht, sowie des Aufsichtsratsvorsitzenden.
|
§ 9
Bestellung, Zusammensetzung und Vertretung der Gesellschaft
| 1. |
Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder mehreren Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis einräumen.
|
| 2. |
Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder und bestellt diese. Der Aufsichtsrat kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Diese stehen hinsichtlich ihrer Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.
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| 3. |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, einzelnen Vorstandsmitgliedern die Befugnis zu erteilen, Rechtsgeschäfte im Namen der Gesellschaft mit sich selber als Vertreter eines Dritten vorzunehmen.
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§ 10
Geschäftsordnung, Geschäftsverteilungsplan und Beschlussfassung des Vorstands
| 1. |
Der Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss eine Geschäftsordnung und beschließt einen Geschäftsverteilungsplan.
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| 2. |
Sowohl die Geschäftsordnung als auch der jeweilige Geschäftsverteilungsplan bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
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| 3. |
Die Beschlüsse des Vorstands bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands ernannt, so gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als einer Person besteht
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§ 11
Wahl, Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung
| 1. |
Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
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| 2. |
Die Wahl des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für die Mitlieder des Aufsichtsrats bei der Wahl auch eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist möglich.
|
| 3. |
Die Hauptversammlung kann gleichzeitig mit der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder wählen, die in der Reihenfolge der Wahl bis zur Beendigung der jeweiligen Amtszeit an die Stelle ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder treten.
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| 4. |
Die Hauptversammlung kann ein Aufsichtsratsmitglied mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen abberufen.
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§ 12
Amtsniederlegung
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorstand der Gesellschaft zu richtende Erklärung unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten niederlegen.
§ 13
Vorsitz im Aufsichtsrat, Stellvertreter
| 1. |
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter für die Dauer ihrer Amtszeit im Aufsichtsrat. Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
|
| 2. |
Der Aufsichtsratsvorsitzende hat die Beschlüsse des Aufsichtsrats durchzuführen. Er ist befugt, die hierzu erforderlichen Erklärungen gegenüber dem Vorstand oder Dritten abzugeben. Ferner nimmt er gegenüber dem Aufsichtsrat abzugebende Erklärungen entgegen. Er ist verpflichtet, diese Erklärungen den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich zur Kenntnis zu bringen.
|
| 3. |
Der stellvertretende Vorsitzende hat nur die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden wahrzunehmen, wenn der Vorsitzende verhindert ist.
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§ 14
Geschäftsordnung, Ausschüsse
| 1. |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats nach seiner Wahl schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen unter Mitteilung von Zeit, Tag und Ort der Sitzung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates kann den Vorstand mit der Einberufung beauftragen.
|
| 2. |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats Beschlüsse nach seiner Wahl schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel gefasst werden.
|
| 3. |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung die Stimme des stellvertretenden Vorsitzenden den Ausschlag.
|
| 4. |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.
|
| 5. |
Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest.
|
| 6. |
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und diesen in seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen Beschluss Aufgaben und Befugnisse übertragen.
|
| 7. |
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.
|
§ 15
Erstattung von Auslagen
| 1. |
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in Ausübung ihres Amtes getätigten Aufwendungen ersetzt und für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein festes Sitzungsentgelt, dessen Höhe durch Beschluss der Hauptversammlung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr festgesetzt wird.
|
| 2. |
Die Hauptversammlung kann beschließen, dass Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung erhalten.
|
| 3. |
Die auf die Bezüge des Aufsichtsrats entfallende Umsatzsteuer wird erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
|
§ 16
Ort und Einberufung der Hauptversammlung
| 1.a |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer Niederlassung oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder am Sitz einer Wertpapierbörse in Deutschland statt. Die Hauptversammlung kann ferner an einem inländischen Ort mit mehr als 100.000 Einwohnern abgehalten werden. Sollten der Abhaltung der Hauptversammlung Schwierigkeiten begegnen, so kann sie an einem anderen Ort einberufen werden. Der Ort der Hauptversammlung ist in der Einladung anzugeben.
|
| 1.b |
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen bei der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied und/oder Vorstandsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.
|
| 1.c |
Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre oder deren Bevollmächtigte an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand bestimmt die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.
|
| 1.d |
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Einzelheiten macht der Vorstand mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt, in der er auch Erleichterungen der Formerfordernisse bestimmen kann.
|
| 2. |
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
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| 3. |
Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung unter Angabe der Tagesordnung erfolgen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.
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| 4. |
Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung schriftlich, durch Telefax, per E-Mail oder mithilfe sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, soweit diese den Nachweis der Absendung ermöglichen, einberufen werden.
|
| 5. |
Sind alle Aktionäre erschienen oder vertreten, so kann die Hauptversammlung gem. § 121 Abs. 6 AktG Beschlüsse ohne die Einhaltung der gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen für Form und Frist der Einberufung fassen, soweit kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.
|
| 6. |
Die Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung, die Wahl des Abschlussprüfers und gegebenenfalls die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.
|
§ 17
Vorsitz in der Hauptversammlung
| 1. |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall der Verhinderung des Vorsitzenden der stellvertretende Vorsitzende oder ein durch die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder zu bestimmendes sonstiges Mitglied des Aufsichtsrats. Für den Fall, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz nicht übernimmt, wählt die Versammlung unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs den Vorsitzenden.
|
| 2. |
Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, die Art und Form sowie bei Vorliegen von Gegenanträgen die Reihenfolge der Abstimmung.
|
§ 18
Stimmrechtsausübung
|
Jede vollstimmberechtige Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
|
§ 19
Mehrheit bei der Beschlussfassung
| 1. |
In der Zeit bis zu einem etwaigen Börsengang der Gesellschaft ist die Hauptversammlung nur beschlussfähig, wenn mehr als 50% des Grundkapitals vertreten sind. Sind 50% oder weniger des Grundkapitals vertreten, so ist unverzüglich eine neue Hauptversammlung einzuberufen. Diese zweite Hauptversammlung ist ohne Rücksicht auf das vertretene Grundkapital beschlussfähig, wenn die Aktionäre hierauf bei der zweiten Einberufung hingewiesen worden sind. Nach einem erfolgten Börsengang der Gesellschaft besteht keine Beschlussfähigkeitsmehrheit für die Hauptversammlung.
|
| 2. |
Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz eine größere Mehrheit zwingend erfordert bzw. die Satzung eine andere Mehrheit vorsieht.
|
| 3. |
Bei Wahlen entscheidet die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Wird diese nicht erreicht, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Bewerbern statt, die im ersten Wahlgang die meisten Stimmen erreicht haben. Gewählt ist, wer bei der Stichwahl die Mehrheit der Stimmen erhält; bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.
|
| 4. |
Die Auflösung der Gesellschaft sowie Änderungen der Satzung, insbesondere Beschlüsse einer Kapitalerhöhung, bedürfen einer Mehrheit von mehr als 50% der abgegebenen Stimmen. Daneben ist die gesetzlich vorgeschriebene Kapitalmehrheit erforderlich.
|
§ 20
Hauptversammlung
| 1. |
Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres statt.
|
| 2. |
Sie beschließt über
| a. |
Feststellung des Jahresabschlusses, sofern diese nicht durch den Aufsichtsrat oder Vorstand erfolgt;
|
| b. |
Verwendung des Bilanzgewinns;
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| c. |
Änderung der Satzung, insbesondere Kapitalerhöhungen;
|
| d. |
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats;
|
| e. |
Wahlen zum Aufsichtsrat;
|
| f. |
Wahl des Abschlussprüfers;
|
| g. |
sonstige Gegenstände der Tagesordnung, insbesondere in den gesetzlich vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.
|
|
V.
Rechnungslegung, Gewinnverwendung |
§ 21
Rechnungslegung, Zuweisung freier Rücklagen
Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Ist der Jahresabschluss durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, so sind diese Unterlagen zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich ist dem Vorstand im Aufsichtsrat einen Vorschlag über die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns zuzuleiten.
§ 22
Gewinnverwendung
| 1. |
Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre ausgeschüttet, sofern die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt.
|
| 2. |
In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG bestimmt werden.
|
| 3. |
Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 59 AktG eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.
|
§ 23
Einziehung von Aktien
| 1. |
Die zwangsweise Einziehung von Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung ist zulässig. Die Hauptversammlung kann die Einziehung von Aktien ohne Zustimmung des betroffenen Aktionärs beschließen, wenn
| a) |
er als Vorstandsmitglied gegen die Bestimmungen des zwischen der Gesellschaft und ihm geschlossenen Anstellungsvertrages grob verstößt, insbesondere wenn er zustimmungsbedürftige Geschäfte ohne Zustimmung der Hauptversammlung bzw. des Aufsichtsrats abschließt;
|
| b) |
soweit gesetzlich zulässig über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet ist und zwar unabhängig von der Rechtskraft des Eröffnungsbeschlusses bzw. ob die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird, oder der Aktionär die Richtigkeit seines Vermögensverhältnisses an Eides statt zu versichern hat;
|
| c) |
soweit gesetzlich zulässig die Zwangsvollstreckung in seinen Aktienanteil oder ein sonstiges Gesellschaftsrecht betrieben wird;
|
| d) |
die selbständige oder unselbständige Tätigkeit des Aktionärs, etwa als Handelsvertreter, Makler, Arbeitnehmer, Geschäftsführer, Vorstand für die Gesellschaft und/oder ihre Tochtergesellschaften endet.
Eine Einziehung ist nicht zulässig wenn
| ― |
die Tätigkeit wegen Erreichens der für die gesetzliche Rentenversicherung maßgeblichen Altersgrenze oder wegen Erwerbsunfähigkeit aufgegeben wird;
|
| ― |
ein Kooperationspartner förmlich zum „Botschafter der TELIS“ ernannt wird;
|
wenn und solange diese Aktionäre nicht in Wettbewerb zur Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen i. S. v. § 15 AktG treten.
|
| e) |
sich im Mitgliederbestand eines Aktionärs, der keine natürliche Person ist, Änderungen ergeben haben, ohne das hierzu innerhalb von drei Monaten ab wirksam werden der Änderung (bei Änderung aufgrund Rechtsnachfolge von Todes wegen) bzw. innerhalb von sechs Monaten (ab Eintritt des Erbfalls) sämtliche nach § 7 dieser Satzung erforderlichen Zustimmungserklärungen vorliegen.
|
Im Falle der Buchst. d) und e) erhält der Aktionär eine Abfindung gem. § 25 der Satzung.
Die Einziehungsmöglichkeit nach Buchst. d) und e) dient dem Schutz der Gesellschaft vor Fremdeinflüssen, zur Wahrung ihrer Unabhängigkeit und Eigenständigkeit sowie der Verhinderung des Eindringens von Konkurrenz.
|
| 2. |
Bei der Pfändung von Aktien kann die Gesellschaft den vollstreckenden Gläubiger befriedigen und alsdann die gepfändeten Aktien einziehen. Der betroffene Aktionär darf der Befriedigung nicht widersprechen.
|
| 3. |
Der Beschluss der Hauptversammlung über die zwangsweise Einziehung von Aktien kann nur innerhalb von sechs Monaten gefasst werden, nachdem die für einen solchen Beschluss nach Abs. 1 notwendigen Voraussetzungen allen Aktionären bekannt gemacht sind.
|
| 4. |
Bei der Beschlussfassung gem. Ziff. 1. bis 3. ist der betroffene Aktionär jeweils nicht mit stimmberechtigt.
|
§ 24
Erbfolge
| 1. |
Im Falle des Todes eines Aktionärs hat die Gesellschaft das Recht, die Aktien des Verstorbenen gegen Zahlung eines Entgelts einzuziehen.
Alternativ dazu kann sie an den / die Rechtsnachfolger/n stimmrechtlose Vorzugsaktien zum gleichen Nennbetrag ausgeben.
|
| 2. |
Alternativ zu den Regelungen zu Ziff. 1. kann die Gesellschaft den Übergang der Aktien auf den/die Rechtsnachfolger genehmigen.
|
| 3. |
Bei Beschlussfassung der Hauptversammlung nach Ziff. 1. und 2. sind die Rechtsnachfolger des verstorbenen Aktionärs bzgl. der betroffenen Aktien mit stimmberechtigt.
|
§ 25
Abfindung
Die Einziehung von Aktien nach §§ 23 und 24 erfolgt gegen Abfindung. Die Abfindung entspricht bis zur Börsennotierung dem Wert, welchen der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft jeweils zum letzten 31.12. als Wert für die Ausgabe neuer Aktien ermittelt hat. Ab der Aufnahme der Börsennotierung entspricht der Wert dem Börsenschlusskurs im elektronischen Handel (Xetra) an der Börse, an welcher die Aktie zuerst zum Börsenhandel zugelassen wurde, am Tage der Wirksamkeit der Einziehung.
§ 26
Gerichtsstand
Für alle Rechtsverhältnisse zwischen der Gesellschaft, ihren Organen und den Aktionären ist Erfüllungsort und Gerichtsstand Regensburg.
§ 27
Salvatorische Klausel
Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieser Satzung unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.
Die jeweiligen Gesellschafter sind in diesen Fällen verpflichtet, unverzüglich bei der Schaffung einer rechtswirksamen Regelung mitzuwirken, die dem Zweck und der wirtschaftlichen Bedeutung der unwirksamen Bestimmungen in gesetzlich zulässiger Weise am nächsten kommt.
|
